公元六世紀的頭十年，是高歡的童年時代，也是南北勢力拉鋸不下的十年。
我們說過，南齊末年，豫州刺史裴叔業向北魏獻了壽陽。鮮卑大軍不廢吹灰之力，便進駐了垂涎多年的淮南地區，佔領了壽陽、合肥等地。
當時南朝內部二蕭（蕭衍、蕭寶卷）爭鬥得不可開交，鎮南將軍元英及多名邊將紛紛上表，要求乘此良機，大舉伐齊，統一南北。試想此時若孝文帝元宏仍在世，他或許會誓師洛陽，陳兵江北，以觀「天命」吧。可惜宣武帝才剛坐穩位子，他沒有發動任何明確的軍事行動，只是讓豫州刺史田益宗在邊境上進行小規模騷擾，白白把千載難逢的戰機錯過。
到了兩年之後，也就是北魏的景明四年（公元503年），蕭衍已經取代了南齊，建立了梁朝，坐穩了皇位；北方的宣武皇帝卻又改變主意，決定大舉討伐南梁。這裡頭起主要推動作用的，偏偏還不是北朝的王侯將相，而是兩個剛從南朝投降北魏的人：一個是東昏侯蕭寶卷的弟弟蕭寶夤，另一個是南梁的江州刺史陳伯之。
蕭寶夤是正宗的南齊宗室，齊明帝蕭鸞的第六子。當年哥哥蕭寶卷在位的時候，底下有人幾次謀立他為帝，計劃都沒有成功。蕭寶卷雖是個暴君，對他卻格外網開一面，不予追究。蕭衍大軍攻佔建康後，威望尚未確立，也不敢輕易動他，還封他為鄱陽王。
蕭衍受封梁王，決定對蕭寶卷的幾個兄弟下手，他先是安排專人對諸位王爺嚴加看管，然後秘密殺害了蕭寶夤的幾個弟弟。蕭寶夤的家人預先獲取情報，連夜挖開院牆而出，在江邊上準備了船隻，供他潛逃。當時的情景，保命要緊，也容不得你蕭寶夤擺什麼王爺架子了。他換了黑布衣裳，腰間繫上一千多文錢，穿著草鞋，徒步趕往江邊。
一路可謂亡命之旅，天濛濛亮時，筋疲力盡的蕭寶夤終於爬上了船頭，腳底嬌嫩的皮肉早已被磨得鮮血淋漓。王府的看守覺察到王爺失蹤，火速趕往江邊搜尋。蕭寶夤急中生智，端坐船上，假裝垂釣，在江心漂流。看守們距離甚遠，看不真切，只當是個普通的漁夫，並不起疑。蕭寶夤捱到衛兵散去，便渡過長江，投奔西岸的大戶華文榮。
華文榮見來者竟是落魄的王爺，明白此事非同小可，便私下裡領了幾個最為親信的隨從，棄了家室，租了幾頭驢，與蕭寶夤一同北上，晝伏夜行，來到了北魏新占的壽陽城。
駐守壽陽的正是北魏的資深親王，揚州刺史元澄。他聽說南齊宗室來投，心知這是政治上非常重要的一顆棋子，不敢怠慢，以車馬來迎，以禮相待。蕭寶夤一路跋涉，面容憔悴，狼狽不堪，風度卻依然不減，極受北魏貴族的器重。在壽陽停歇數月後，元澄便派手下護送蕭寶夤北上洛陽，面見魏宣武帝。（這場景不禁讓人想起了當初投往北魏的劉宋宗室劉昶，造化弄人，三十年又是一循環）
陳伯之的情形則與蕭寶夤截然不同，他與梁武帝並無大恨，事實上梁武帝待他不薄。在梁武帝反齊的過程中，他先是被蕭寶卷任命為豫州刺史，鎮守尋陽（今江西九江）。梁武帝派人勸他投降，他猶豫不決，最後見朝廷軍形勢有利，才獻城投降，可是心中總懷觀望之意，首鼠兩端。直到建康方面大勢已去，他才斷了回頭之念。梁朝建立，梁武帝對他委以重任，封他做征南將軍、江州刺史。
陳伯之本是無賴出身，文化水平很低，除了會寫自己的名字，大字認不得幾個，更別提那些簡潔晦澀的正規文書了。他在府內養了一批舊時的狐朋狗友、鄉里鄉親，一一任命為別駕、參軍，專門幫他處理這些繁雜公事。
領導沒文化，政治能力不強，下面的人自然就會藉機作些損人利己的壞事。壞事做多了，就傳到梁武帝的耳朵裡。陳伯之本非自己的嫡系，梁武帝多少有些擔心，正好陳伯之的兒子陳虎牙在建康，他便派陳虎牙去江州勸戒其父，又另外派人去取代陳伯之任命的別駕鄧繕。
朝廷方面的這一動作，陳伯之還是能讀懂的，他當時就上表指出：「我手底下的人都有能力，也有業績，朝廷方面派來的別駕，我請求讓他做我的治中。」南北朝的時候，別駕和治中都是刺史手下的佐吏。別駕，顧名思義，便是當刺史出巡時，另外乘坐一輛驛車隨行；治中，字面上也很明白，就是管理內部事務，換成現在的職位，就是文書檔案管理員。同是部下，別駕與刺史的關係要親近許多，在實權上也大於治中。陳伯之如此處置，是擺明了自作主張，不接受朝廷給他安排的那一套。
鄧繕深知夜長夢多，每天在陳伯之耳邊吹風：「朝廷現在是國庫空虛，兵糧缺失，東面又在鬧饑荒，此乃取而代之的時機，不可錯過！」不只是鄧繕，陳伯之身邊的其他心腹褚緭、戴永忠等人也對建康的新朝廷嚴重不滿（好容易找到個糊塗上司服侍，你朝廷想來壞我的好事，怎麼可以？），一致贊成鄧繕的意見。
陳伯之想了想，對鄧繕說：「我再向朝廷上書一封力保你，如若皇上還不聽我的，咱們就一起反了。」果不其然，梁武帝很快就發了批復，命令陳伯之在江州找一個郡，安排鄧繕去任職。
陳伯之看看沒什麼討價還價的餘地了，就召集府內的將領佐吏，說：「我剛剛接到建安王（即蕭寶夤，他在南齊時被封為建安王）的密令，他已經率領江北十萬大軍進駐六合，約我以江州兵力運糧東下。我陳伯之受齊明帝厚恩，自當誓死相報！」他怕大家不信，又拿出褚緭事先偽造的蕭寶夤的書信，公之於眾。這一招的確奏效，大夥兒一個個熱血澎湃，發誓要反梁復齊，擁戴蕭寶夤。於是陳伯之在府前築起祭壇，歃血為盟，並且號令州內各郡，宣佈「起兵反對建康的惡政」。
建康方面是早有準備的，梁武帝既然屢次三番地駁回陳伯之的要求，當然是做好了陳伯之窩裡反的準備的。陳伯之這邊祭壇上的血還沒幹，那邊梁武帝已經發兵了。他命領兵將軍王茂為征南將軍、江州刺史，率軍討伐陳伯之。
與此同時，江州所屬的豫章郡（今江西南昌）太守鄭伯倫不願跟從陳伯之造反，率本郡士兵拒守。陳伯之決定先擺平南面的豫章，以絕後顧之憂，打通糧道，然後在揮師北上。
以為穩操勝券的陳伯之親自率部南下，卻攻不下一個小小的豫章城，相持之際，後方王茂已經逼近了江州的老巢。陳伯之腹背受敵，無心戀戰，只好帶著兒子陳虎牙以及褚緭等親信，抄小道渡過長江，逃奔北魏境內。
（亂世之中，像陳伯之這樣毫無政治原則可言的將領十分常見，著名的就有呂布、劉牢之等等，可以說是個非常有意思的現象。這些人往往有個共同的特徵，很會打仗，但卻沒有政治頭腦，對局勢的認識幾乎為零，這類人若碰上和平治世，在軍隊裡做個將軍，還是足以勝任的；但若不幸撞上亂世，就很容易惹出許多不必要的麻煩了。）
到了北魏，蕭寶夤和陳伯之南征的積極性無庸質疑，超過了任何一位鮮卑貴族。蕭寶夤是國恨家仇、刻骨銘心，陳伯之是甫投新主、立功心切。兩人不謀而合，幾乎在同一個時間遞上了請求發兵的決心書。
宣武帝很快就答應了這一要求（所以說還是「外來的和尚好唸經」），景明四年的四月，他先封蕭寶夤為都督東揚州等三州諸軍事、鎮東將軍、揚州刺史、齊王，給他一萬兵馬，駐紮在壽陽東城；又封陳伯之為都督淮南諸軍事、平南將軍、江州刺史，屯兵陽石（今安徽霍丘東南），先期駐於邊境之上。
秋季淮水水位下降，是有利於北方軍隊南下的季節，北魏以任城王元澄與蕭寶夤、陳伯之率領大軍五萬（北方冀、定、瀛、相、並、濟六州徵募的二萬加上蕭寶夤、陳伯之部的約三萬人），進攻鍾離；又以鎮南將軍元英都督征義陽諸軍事，進攻義陽。
南朝的軍隊自從魏孝文帝死後，除了裴叔業主動投魏的那次，已經好幾年沒跟北魏打過像樣的仗了，偏又碰上改朝換代，戰鬥力可真是提不起來。東路的鍾離方向，元澄分兵外圍，一路凱歌，拿下東關（今安徽含山西南）、穎川（今安徽壽縣西）、大峴（今安徽含山東北）、焦城（今河南中牟西南）、淮陵（今江蘇盱眙西）等八座城池，接著又攻打阜陵城（今安徽全椒東）。西路的元英則攻破司州刺史蔡道恭借助地勢布下的三道防線（當時南梁的司州治所即在義陽），將義陽團團圍住。
剛剛建立不久的南梁王朝，第一次在戰場上陷入了困境。