南方政權自齊明帝以來的將近四十年中，除卻最東面的郁洲等地外，一直與北方以秦嶺-淮河為界。孝文帝數次南征，爭奪的也一直是淮南的重鎮：鍾離、壽陽、義陽，以及西頭的南鄭，這個我們在前頭是多次強調過的。這條防線對於南朝來說是一損俱損，一榮俱榮。北朝軍隊輕鬆佔領了壽陽這座防線的橋頭堡後，又順手奪取了合肥，如同一把利刃插入到南方統治的心腹地帶，也打破了雙方的勢力均衡。何況，合肥、壽陽離南梁國都建康已然不遠，不是南方重振旗鼓，奪取失地，將這把利刃頂回去，就是北方席捲江北，全面開花，直搗建康的皇帝老巢。這是一場沒有選擇的爭鬥。
戰爭的第一階段，北魏的軍隊顯示出強大的攻擊能力，幾路並進，多點開花。唯一的一處挫敗是當東路元澄的軍隊試圖攻打邊鎮阜城時，遭到南梁輕騎兵的突襲，被切斷糧道。不過問題並不大，元澄下令撤軍後，便轉而以主力圍攻重鎮鍾離。
陳伯之和蕭寶夤的兩支偏師也表現不俗，令南梁的軍隊無處突破。南梁將軍姜慶真倒是想出了一條「圍魏救趙」之計，他乘元澄攻打鍾離之際，率部偷襲其後方的壽陽，攻下壽陽外城，一部分守軍投降。
問題在於，姜慶真的破敵妙法不能得到決策層的充分支持，或者說沒有其他友軍及時的後續支援。外城被佔領後，雙方形成攻守之勢，壽陽還有不少軍隊，主要包括裴叔業獻城時的南齊將士，以及北魏接受時派出的將士。這些士兵在組織嚴密性上值得質疑，北魏將士對於南齊將士頗不信任，南齊將士的忠誠度也大打折扣，不願死心塌地地為北軍守城，再加上主帥元澄在外，對於後方戰況尚不知情，壽陽城處在一個最為脆弱的節骨眼上。梁國軍隊若能大舉支援姜慶真，在壽陽局部佔據攻城的優勢兵力，那麼可能產生的兩種戰果無外乎：城防危在旦夕，元澄回援，鍾離之圍自解，並可覷機轉入戰略反攻；如若更加順利的話，壽陽城一舉拿下，元澄老巢被端，梁軍便可形成包夾之勢，吃掉元澄的軍隊。
兩種可能因為南梁的決策失敗沒有成為現實。姜慶真雖一時迫使壽陽魏軍嬰城自守，但卻不能形成足夠的壓力。城中的守軍緩過勁來之後，由元澄的母親孟氏出面主持大局。這位老太妃身為女流，卻有幾分草原民族的英豪氣。她臨陣並不慌亂，一方面撤掉防守外城不利的官員，一方面指派將領嚴守內城，並激勵全城士兵，不分新舊老幼，都一視同仁，賞罰分明。一切佈置完畢，她又親自登城檢視，指揮作戰，不避矢石。這些舉動果然大大提升了守城官兵的士氣，主帥不在城中，卻多了一位更令人敬佩的「女指揮官」，眾人不再有異心。（花木蘭的故事出自北朝傳說，絕不是偶然的）
梁軍沒撈到任何好處，附近蕭寶夤的軍隊得到了壽陽的情報，發兵來救，魏軍內外夾擊，激戰一日，將姜慶真打得落荒而逃，徹底粉碎了南梁主動還擊的力量。
讓梁武帝感到焦頭爛額的還在後頭。面對鍾離和義陽的兩路吃緊，他分別派遣冠軍將軍張惠紹和平西將軍曹景宗、後將軍王僧炳出兵支援。張惠紹的任務是領兵五千押送糧草前往鍾離，然而在邵陽洲（今安徽鳳陽東北淮河中）一帶遭到北魏平遠將軍劉思祖的攔截，一敗塗地。張惠紹等十餘名將領被擒，糧草也都做了見面禮（梁武帝生後來用俘虜的魏兵，才換回了張惠紹等人）。
曹景宗和王僧炳的一路主援義陽，步騎兵共計三萬（可見南梁的兵力還是有不少的），對北魏的攻勢應不處下風才對。王僧炳分撥兩萬軍隊前往鑿峴（今河南信陽南），曹景宗以剩下的一萬人為後繼，企圖擾亂魏軍的行進計劃。魏軍西路統帥元英獲知梁軍行蹤後，派遣冠軍將軍元逞等人在樊城（今湖北襄樊一帶）阻擊王僧炳的梁軍，雙方一交手，王僧炳大敗，南梁士兵戰死、被俘的就有四千多人，其餘人做鳥獸散。（這個時段的南朝軍隊讓人失望，幾萬的士兵，感情是豆腐做的？）曹景宗聽說前師挫敗，便裹足不前，不敢再增援義陽。
好容易撐到夏天，東面的鍾離才傳來一條所謂的好消息，由於降雨量增加，淮水水位暴漲，攻城的魏軍無法駐紮，只好撤還壽陽。
西面淮水上游的義陽可就沒有這麼幸運了。司州刺史蔡道恭手中的守城士兵不滿五千人，糧草也只夠吃半年的，援兵遲遲不到，只好勉力硬扛。魏軍攻城日夜不息，蔡道恭也毫不示弱，拿出守城的各種方法，一次又一次地打退魏軍的進攻。戰鬥居然從天監三年的四月一直持續到七月，魏軍死傷不計其數，連元英都要快絕望了。誰知城裡又發生了變故，蔡道恭病逝了。義陽城轉由蔡道恭的堂弟驍騎將軍蔡靈恩和侄子尚書郎蔡僧勰代為防禦。
正想打退堂鼓的元英可不會放過這個「彼竭我盈」的機會。他下令猛攻義陽，重新展開大戰。
義陽的守軍雖然眾志成城，但畢竟是肉做的人，眼看著彈盡糧絕，回天無力，只好把所有希望寄托在建康方面的援軍身上了。（曹景宗那支完全成了觀眾的軍隊是指望不上了）
梁武帝真的又給派了一支軍隊，這次由寧朔將軍馬仙玭率領，一路轉戰向西，直接支援義陽。馬仙玭乃是梁初名將之一，以作戰勇猛聞名，梁武帝是想憑借他的戰鬥力扭轉頹勢。
對手元英也不是吃素的，此人是魏文成帝的弟弟南安王元楨之子，自小「性識聰敏，博聞強記」，武藝高強，更難得的是他吹笛子也是一把好手，還懂一點醫術，是個高智商的全才。他父親元楨因為參與了穆泰的那次謀反行動（參見《明主昏君》），被削奪了王爵。數年來元英憋足了勁，就是想在戰場上建功立業，一雪前恥。這場南北戰爭中，他對付南朝援軍的手段十分對路，其訣竅就在於：重視情報工作，預做充分準備，截斷援軍和守軍的聯繫，各個殲滅敵人。張惠紹和王僧炳的失敗都是他的傑作。
第三次輪到了馬仙玭。元英在義陽城東的士雅山（此山原來叫作大木山，東晉祖逖北伐時，曾送家屬去此山避難，後人便以祖逖的字「士雅」來命名，以紀念這位北伐英雄）構築營壘，先命諸將埋伏在山中，再派小股軍隊出陣，向馬仙玭示弱。
馬仙玭是個缺少心計的大將，這一路來也沒遇到什麼真正的抵抗，心裡早就放鬆了警惕。他還以為魏軍就如此不堪一擊呢，便直撲元英大營。元英佯敗，率部北退，順勢將一心想要生擒自己的馬仙玭的追兵引到了山間的平地上。
元英見馬仙玭乖乖地鑽入了自己的包圍圈，忽然掉轉馬頭，發出信號，漫山遍野的魏軍同時殺出，向梁軍襲來。馬仙玭準備不及，拚死抵抗，才逃出一條性命，一個兒子則死於亂軍之中。
馬仙玭遭此大敗，一時半會兒也沒法恢復元氣。眼看義陽就要被攻下，他又硬著頭皮繼續進攻魏軍，結果又是損兵折將。
當年八月，內外交困的蔡靈恩開城投降。義陽南面有三座關隘：平靖關、黃峴關和武陽關，義陽一失，三關守將都棄關而走。北魏佔領義陽後，在此設立郢州。與東面以壽陽為中心的揚州（北魏設立的揚州，不是南朝的那個）呼應，在淮南地區形成一對鉗子。
南梁在此窘境下，將防線又南移到南義陽（今湖北安陸），淮水一帶的重鎮就剩了一個東面的鍾離還在控制之下。
倒霉的事並沒結束。一年後（公元505年），本是裴叔業舊部、鎮守漢中的夏侯道遷向北魏投降。北魏以尚書邢巒為鎮西將軍、都督征梁漢諸軍事，邁過秦嶺，攻佔了漢中。梁州十四郡，皆入於魏，南面的益州，也岌岌可危了。
那麼，我們不禁要問，當前的窘境是由於什麼造成的呢？
南朝在劉宋初期，曾與北魏劃河而治。宋武帝劉裕死後，丟失河南四鎮，到宋文帝劉義隆時，尚有實力多次發起北伐，雖然敗多勝少，但好歹穩固住了河南防線。宋明帝時由於舉措不慎，才丟失了淮北四州，與北魏劃淮而治。南齊二十多年間，南北大戰四次，沒有一次是南方的主動進攻，而全都是北魏孝文帝的南征（與宋文帝的三次北伐正好形成鮮明的對比，嘿嘿）。南齊滅亡，壽陽又失，防線再移，這時候能保住淮南的一座重鎮都成了非常艱難的一件事。我們如果細心比較這些戰爭的過程的話，就不難發現。北魏每次南征，都是發動北方幾個州的兵力，經由精心準備，分幾路入侵，幾方協調，相互呼應；而齊梁的這幾次應對，都是以守城為主，各自為戰，偶爾的支援和出擊，也是頭疼醫疼，腳疼醫腳，沒有完備的全局規劃，所以不僅是城池一座座的丟，援軍也是一支支的敗。因此到目前為止，拋開步騎差異、士兵戰鬥力以及統帥綜合能力不提，南朝的戰爭動員力，就與北魏相去甚遠。如果用現代的詞彙說，北魏有能力打贏一場全面戰爭，而南朝只有能力打贏一場局部戰爭。這樣的差距，焉能不敗，防線焉能不一退再退？
所幸，梁武帝似乎已經意識到了這一點。他有能力扭轉乾坤麼？