渡過淮水後，侯景與他的殘兵敗將就進入了梁國的地界。無所適從之際，附近的馬頭戍主劉神茂前來獻計，勸他奪下壽陽城，暫作落腳之地。
劉神茂與守衛壽陽城的韋黯素來不和，有意利用侯景報復韋黯。侯景窮途末路，想不了太多，先占塊地再作計較。於是他領兵來到壽陽城下，向城內叫門。
守將韋黯是名將韋叡的小兒子，可卻完全沒有老爹的風采。他開頭還說未曾接到聖旨，不予接納。侯景派人以梁武帝所封的河南王身份相要挾，聲稱侯景若有差池，朝廷必會查辦怠慢之人。韋黯害怕，便開門迎接侯景。侯景毫不客氣，一進城就把韋黯踢到一邊，奪了壽陽的軍政大權。
侯景總算是又有了地盤，但畢竟剛脫險境，力量薄弱，不敢放肆。他向建康上表，請求梁武帝對自己戰敗失地進行處分。
梁武帝有足夠的理由處分甚至逮捕侯景。侯景許諾的十三州之地，一點沒兌現，部隊也只剩下微不足道的八百人，還同時被東西兩魏視為仇敵。寬容侯景，不僅沒有任何好處，而且還會成為恢復與北朝友邦關係的障礙，帶來外交上的麻煩。（梁武帝在兵敗寒山後，已經派人與高澄秘密聯絡，打算恢復邦交）
不過梁武帝並沒有對侯景落井下石，他沒處罰侯景，反倒直接任命侯景為南豫州牧（讓人匪夷所思的是，州牧是漢代的官職，梁國的州長官應為刺史，不知道梁武帝為何頭腦「發昏」，給侯景弄了這麼個古怪的頭銜），原本打算派到壽陽當南豫州刺史的鄱陽王蕭范改任合州（即合肥）刺史。何敬容、蕭介等大臣紛紛進諫認為不妥，梁武帝一概不聽。鑒於侯景新敗，物資有所不足，他又給侯景送去大批軍用物資。
梁武帝的一系列優撫，就他而言並不奇怪，他思量的是：收留侯景這樣的北朝叛將，可以向北朝人發出一個信號，南方的梁國寬宏大量，歡迎北方人才南下投奔；侯景軍事經驗豐富，擅長對抗北朝的軍隊，也可以幫助梁國訓練一支強大的軍隊。更何況，梁武帝的為君之道一向如此，在他手底下做官，犯再大的錯都會大事化小、小事化了。他對侯景的做法，只不過是這種慣性的體現，談不上特別的恩寵，至多有一點憐憫而已。
可是侯景哪經過這個啊？侯景自出道以來，一直是刀口舔血，爾虞我詐，活人踩在死人的屍體上，槍林箭雨裡求生存。他服侍過的領導中，爾朱榮是對他最好的；高歡跟他有同鄉之誼，卻不能以誠相待；高澄是個混蛋，屁股還沒坐穩就張羅著要消滅他；宇文泰則更加陰險地白白奪去了他的地盤。侯景所處的是狼的環境，他所信奉的是狼的法則，他的思維也只能是狼的模式。現在梁武帝對他寬厚仁慈，他怎能不感到措手不及呢？
一個從未接受過愛的人，一輩子承受著欺騙和利用。有一天突然有人對他施以關愛，他的第一反應往往是懷疑和抗拒的。因為他不敢再輕易相信別人，過去的經驗告訴他，相信別人的關愛，只會受到更大的傷害。
梁武帝一心恩澤侯景，指望侯景會更加忠心，為他所用，沒想到適得其反，越是恩待越是讓侯景起疑。這種微妙的心情雙方不會說破，就像一個房間裡堆滿了火藥，隨時都有爆炸的危險！
有人朝房間裡丟進一粒火苗，點爆了火藥。這個人叫作高澄。
梁武帝的侄子蕭淵明做了東魏的俘虜，被送到了鄴城。東魏待他不錯，照樣讓他吃吃喝喝，醉醉醺醺。高澄心想成天養這麼個飯桶也不是個事兒，得讓他發揮點餘熱。他把蕭淵明找來，跟他說：「我國與你梁國和好十多年，莫名其妙成了仇敵，何苦來著？我看這也不是你們皇帝的本意，都是讓侯景那傢伙煽動的。如果兩國重修舊好，那麼我就送你們回家。」
蕭淵明一聽這感情好，便給叔叔梁武帝寫信，說：「高澄是個大好人，只要兩家通好，就送我回國。」派親信夏侯僧辯把信送往建康。
梁武帝讀完侄子的親筆信，哭了，哭得聲淚俱下。儘管有大臣認為事出蹊蹺，他仍然毫不猶豫地回信，答應跟東魏講和，並煩勞夏侯僧辯再跑一趟，把信送到東魏。
夏侯僧辯走到壽陽，被侯景截住，盤問出了全部詳情。
侯景明白此事非同小可。他給梁武帝上奏，替梁武帝分析說：高澄偶然取勝，便來求和，是擔心西魏乘虛進攻；當年北魏強盛時，還被梁國在鍾離打了個落花流水，現在魏國是兔子尾巴，不足為慮，一旦通和，將來後悔莫及。
奏折遞上去，沒有起什麼作用。梁武帝救侄子要緊，對侯景的意見不理不睬，反而派使臣到東魏弔唁高歡。侯景急了，又上一奏，直接把話挑明：「臣與高氏，勢同仇隙。如今陛下與高氏通和，將置臣於何地？」
梁武帝回報安慰侯景，說：「朕與你已結大義，豈會收納了你，又把你賣了呢？國家有國家的打算，你無須勞神。」又說：「朕乃萬乘之主，不會失信於人，你就不必再擔心了！」
侯景心說：你當我三歲小孩兒，給塊糖就相信你？侯景越想越覺得梁武帝虛偽，便偽造一封東魏的書信，派人送給梁武帝，信中說要蕭淵明回國，得用侯景交換。
梁國君臣看過「東魏國書」以後，包括謝舉、朱異在內的大部分人都沒有意識到問題的嚴重性。反正侯景是敗軍之將，既然能換回蕭淵明，換就換吧。唯有司農卿傅岐認為：「侯景戰敗來歸，捨棄他恐怕不祥。何況他身經百戰，豈肯束手就縛？」梁武帝不聽，回信說：「只要蕭淵明早上到，侯景晚上即可遣返。」
「東魏」的使臣帶著梁武帝的信回到了壽陽。侯景拿到確鑿的證據，對左右說：「我就知道蕭老頭是個薄心腸！」
王偉進言：「如今坐守壽陽是死，造反也是死，希望大王早作規劃！」
侯景反意已決，為了擴充軍備，他強征所屬各城的居民為兵，又收商用物資為軍用，還搶掠各家的女孩子，賞給軍中將士享受。
造反的話，最好有個內應。侯景經過細心的觀察，發現那位當「強盜」的皇侄蕭正德很是合適。蕭正德早就心懷非分之想，希望有朝一日找回原本屬於他的一切。侯景寫信說要擁他為帝，蕭正德樂壞了，當即表示：「如今我在內應，公在外攻，何愁大事不濟！時不我待，還望速速起兵！」
事情已經壞到這種地步了，梁武帝還蒙在鼓裡。駐守合肥的鄱陽王蕭范密奏侯景謀反，梁武帝說：「侯景寄人籬下，猶如嬰兒待哺一般，怎麼會反？鄱陽王何以不允許朝廷容下侯景這麼個客人呢？」侯景拉大將羊鴉仁一同造反，羊鴉仁獲取證據後向梁武帝通報，梁武帝仍執迷不悟。更有甚者，侯景向朝廷一個勁地催要財物，梁武帝一直大開綠燈，有求必應。
在梁武帝的不斷「支援」下，太清二年（公元548年）八月，侯景在壽陽設壇歃血，以清君側、誅殺朱異等貪官為名，舉兵造反。
這個時候，高澄一定是笑得最開心的人。「鮮卑小兒」的運氣夠好，只用一名人質加一封書信，就把本來夢想著坐收漁利的梁國給廢了。這招四兩撥千斤之所以能成功，除了高澄敏銳的政治嗅覺，還有三個重要因素，少了一樣，高澄都是白玩。
首先，侯景的多疑性格是促其叛梁的原動力。侯景被他在北朝的狼族同胞忽悠慣了，默認所有人都是自己的敵人，從不相信任何人會以誠待己，當然也不可能以誠待人。梁武帝待他好，他照單全收，梁武帝要害他，他就起兵自保。
其次，梁國的不利形勢也很關鍵。寒山慘敗後，梁國的實力難以抵禦東魏大軍的長驅南下，而如果能恢復與東魏的友邦關係，把戰火重新引向西魏，梁國就可繼續坐山觀虎鬥。梁武帝不顧侯景的一再反對，迫切要與東魏交好，客觀上激怒了侯景。
最後，梁國在寒山之戰前後充分暴露了自己在軍事上的虛弱，是導致侯景叛變梁國的決定性因素。梁國在寒山之戰中的「帥愚將躁」，戰力低下，被侯景一一看在眼裡，他曾誇口說：「河北我雖然打不下來，打江南卻沒有任何問題！」終於，他敢於冒著全盤盡輸的風險，毅然造反。
梁武帝接到侯景造反的消息，還沒有當回事，滿不在乎地說：「侯景這幾顆兵能成什麼事？我折根棍子就能揍他。」他下詔以蕭范為南道都督，北徐州刺史蕭正表為北道都督，司州刺史柳仲禮為西道都督，通散騎常侍裴之高為東道都督，六子邵陵王蕭綸持節，都督各軍，討伐侯景。
侯景的聲勢比初到壽陽時壯大了不少，但面對梁國幾路大軍的合圍，未免感到有點心虛。王偉獻計說：「蕭綸來攻，敵眾我寡，我軍必遭圍困。不如放棄淮南，率輕騎兵快速東進，突襲建康。到時候有蕭正德的內應，大王攻下建康，天下可定，大事可成。」
侯景用王偉之計，留下中軍大都督王貴顯帶極少的士兵守在壽陽，假稱出城遊獵，神不知鬼不覺地避開梁軍主力。侯景先取譙州（今安徽滁縣），又攻歷陽（今安徽和縣），歷陽太守莊鐵在弟弟陣亡的情況下，投降了侯景。
莊鐵向侯景建議：以迅雷不及掩耳之勢渡過長江，直取建康上游的採石。侯景敢冒險，當下急行軍趕往長江北岸。
江上的守備偵察到侯景的動向，報告建康。大將羊侃請求帶兩千人據守採石，以備不測，然後命蕭綸攻下壽陽，可使侯景的軍隊陷於進退維谷的境地。朱異認為：「侯景肯定不會渡江。」
梁武帝不派羊侃增援採石，卻派蕭正德出屯丹陽（今安徽當塗東北）。蕭正德準備了幾十艘大船，以運送柴草為名，開往北岸接應侯景。碰巧採石的防務交接出了差錯，換防的將領陳昕誤期未至，之前的守將王質已領兵離去。
侯景大喜過望，發一聲長嘯，身先士卒跳上大船，率部渡過長江，迅速佔據採石。侯景雖然只有戰馬數百、士兵八千（已經是剛剛兵敗時的十倍以上了），但是部隊士氣旺盛，鬥志昂揚，正如一把小卻鋒利的尖刀，直插向梁國這頭大而無力的肥羊的致命處。
再往前，就是梁國的都城建康。那裡有無法計數的金銀、珠寶、美酒、佳麗，那裡的道路寬闊，那裡的樓台雄偉，那裡的宮殿輝煌，那裡的皇帝老邁，那裡，是侯景夢寐以求的地方。