侯景渡江，建康的梁武帝全然不知。侯景分兵攻佔建康附近的城鎮，太子蕭綱面見梁武帝稟明戰況，梁武帝依然不願直面事實，只對蕭綱說了一句：「這是你的事，無須問我怎麼辦！內外軍事全權由你負責！」
蕭綱下令全城戒嚴，由兒子揚州刺史蕭大器都督城內諸軍事，羊侃為軍師將軍，指揮建康的守備。羊侃是城內將領中唯一的知兵之人，這一安排還算妥當，但蕭綱下面的佈置就開始糊塗了。他命內奸蕭正德去防守正對「台城」南面的朱雀門，等於給侯景敞開了一道方便之門。
侯景起兵前多次向梁武帝的寵臣朱異行賄，可朱異收錢不辦事，侯景懷恨在心。此番他打出討伐朱異的大旗，相當「吸引」人。朱異平時欺下媚上，仇家海了去了，一路上不少人加入侯景的隊伍。侯景沒遇到什麼抵抗，連下姑孰、慈湖，到達了建康西南的板橋。
侯景派謀士徐思玉進城，名為拜見梁武帝，實為打探城中虛實。徐思玉撒謊說自己從侯景軍中叛逃，有機密上奏。梁武帝信以為真，把他迎入內殿，命左右侍從退下。中書舍人高善寶生疑：「徐思玉自叛軍來投，真偽難測，豈能讓他獨留殿上！」
朱異幫徐思玉說話：「徐思玉這麼文弱的人，難道會是刺客麼！」
徐思玉也不說話，從懷中取出侯景的書信呈給梁武帝，信上說：「朱異等人弄權，請求帶甲入朝，清除君側之惡。」
朱異自討無趣，差點氣了個仰倒。
梁武帝也不治朱異，但他仍抱有招撫侯景的心思，他派另一名中書舍人賀季與主書郭寶亮跟隨徐思玉去板橋見侯景。
賀季問侯景：「大王今日起兵，以何為名？」
侯景不假思索地回答：「想做皇帝！」
一旁的王偉趕忙糾正說：「朱異等人諂媚皇上，禍亂朝綱，侯王是為了誅殺奸臣才起的兵！」
「一言既出，駟馬難追」，侯景口出惡言，王偉的漂亮話也彌補不了。侯景乾脆扣押了賀季，繼續進軍，兵臨建康城下朱雀桁的南面。
朱雀桁是秦淮河上一座可以起落的活動橋，正對朱雀門。蕭綱打算升起朱雀桁，阻止侯景進攻。蕭正德反對道：「如果升起朱雀桁，老百姓必會大為驚駭，還是先緩一下，以安民心。」（蕭正德自然是想讓侯景更為便利地入城，但其實升橋的好處也極有限，侯景連長江都渡過來，又豈會因小小的秦淮河止步不前，說到底還是梁軍的防禦力太弱了）
蕭綱一想也在理，就沒有動朱雀桁。他把蕭正德調到朱雀門北面的第二道大門宣陽門，請東宮學士庾信代替蕭正德把守外面的朱雀門。
庾信是南北朝末期一代才子，文采一流，父子兩代服侍太子東宮，很受蕭綱器重。可是讓他這樣一個沒打過仗的文官來守正門，效果並不比放一名內奸好多少。
果然，當侯景發動進攻的時候，庾信能想到辦法只有兩個，一是作用不大的升起朱雀桁。剛起了一塊橋板，侯景的箭「嗖」的一聲射到了門柱上。庾信正坐在城頭嚼甘蔗（文人還真有閒情雅致），當時嚇得甘蔗墜地，手足無措，祭起第二件法寶——快跑！
庾信跑了，蕭正德可沒跑，他命同黨沈子睦放下朱雀桁。侯景大軍踏著朱雀桁衝殺過來，蕭正德親率眾將大開宣陽門，熱烈歡迎侯景進城。二人相見甚晚，拱手作揖，感激涕零：侯景心說真是「好嚮導」；蕭正德心想皇帝夢終於要圓了！兩軍隨即合兵一處佔領建康外城。石頭城守將西豐公蕭大春等人見勢不妙，二話沒說，作鳥獸散，石頭城落入了侯景之手。（建康內城共分三座，中間為台城（即宮城，皇帝所在地），西面為石頭城，東面為東府城）
侯景包圍了台城，先後採用火攻、斧劈、沖車、箭樓、土山等方法攻城。城中守兵在大將羊侃的親自指揮下頑強死守，擊退了叛軍一撥又一撥的進攻。侯景見台城不能迅速拿下，就縱兵攻佔台城外的東府城、太子東宮、同泰寺等處，肆行屠戮，並把東宮宮女分賞給士兵。
侯景在台城外築起長圍，隔絕城內與外界的全部聯繫。侯景又向城內射去賞格，徵人誅殺朱異等人。朱異坐不住了，不聽羊侃的勸告，帶著一千多人出戰。朱異在建康混了半輩子，哪上過戰場啊。還沒開打，士兵們全都往回跑，人多橋窄，護城河裡就淹死了七八百。侯景的部隊在城外看著這出鬧劇，肚子都笑抽筋了。
城裡的人出不來，侯景一時半會也攻不進去。碰巧侯景逮著了羊侃的兒子羊鷟，就把羊鷟綁到城下，逼羊侃投降。羊侃果然忠勇，回道：「我報答梁主之恩，全家死光也在所不惜，豈會計較一個兒子，快點把他殺了！」
過了幾天，侯景又把羊鷟押來，羊侃又氣又恨，對兒子說：「我以為你早死了，怎麼還活著？」說著就要拉弓射兒子。侯景一看勸降不靈，羊侃的忠義還挺感人的，他也不殺羊鷟。
為了提高支持度，侯景宣佈凡是王孫貴族門下為奴者，一旦歸降即拔為良民，甚至加官進爵。命令下達才三天，就有數千人從台城逃出來投奔侯景。侯景對他們來者不拒，給予豐厚的待遇，讓他們加入部隊。這些人被權貴壓搾了一輩子，一朝翻身做了主人，人人死力，個個爭先，成為侯景的生力軍。
光優待拉攏奴僕還不夠，侯景覺得應該給自己加上一枚更重的政治砝碼。太清二年（公元548年）十一月，他把蕭正德扶上帝位，改元正平，自任丞相一職。
蕭正德很對得起侯景，稱帝后，即把女兒嫁給侯景，並傾盡當年蕭宏積下的萬貫家財，以資軍費。（蕭宏愛金錢勝過愛皇位，兒子蕭正德是捨得金錢也要過把皇帝癮。）
侯景的部隊一再擴招，素質參差不齊，數量已近十萬，提供糧食的石頭城儲備告急。侯景過江以來號令嚴明，禁止士兵搶奪糧食；現在為防止士兵因飢餓逃跑，便縱兵搶糧，接著又發展到搶奪財物女人。建康一帶的百姓被搶了個精光，米價瘋漲，餓殍遍野，活人靠吃死人的屍體堅持下去。
侯景不知怎的想起了他河北的老婆和孩子。他派人給東魏送信，以臣自居，聲稱蕭衍被他打得屁滾尿流，即將歸附聖朝（東魏），希望高澄放回他的家屬。
侯景跟南朝人打了幾仗，有點飄飄然，忘了高澄是地地道道的豺狼本色，可不像梁武帝那樣心慈手軟。高澄看了侯景的信，冷笑一聲，下令把侯景的妻子和三歲以上的兒子悉數綁來，剝了臉皮，投進沸油炸死。侯景的女兒全部收入宮中為奴，三歲以下的兒子全部閹割，侯景留在北方的家人都完蛋了。不但如此，高澄又出兵進入梁境，奪取壽陽，佔了侯景最初的根據地。侯景知道後那個氣啊，卻也毫無辦法（誰讓你打不過呢），只好安心欺負梁國。
形勢在這時候出現了一個小小的轉機。
叛軍久攻不下，內部有所鬆動。侯景捉住了梁將陳昕，把他交給大將范桃棒囚禁。陳昕勸說范桃棒殺掉侯景的部將，向台城投降。范桃棒被說服，派陳昕連夜進城請降。梁武帝很高興，特賜銀券，答應事成後封范桃棒為河南王，督統侯景部眾。
梁武帝受降成習慣，太子蕭綱卻被侯景弄怕了，死也不相信這是真的，不願執行梁武帝的命令。他召集大臣商議，朱異等人說：「范桃棒投降不會是假的。范桃棒一投降，侯景必然慌亂。我軍乘機進擊，可獲全勝。」
蕭綱搖頭：「台城只需堅守待援，何愁侯景不平？此乃萬全之策。如若開門接納范桃棒，萬一有變，後悔莫及。此事關係重大，還得從長計議。」
大家磨磨嘰嘰商量了半天，也沒個結果。范桃棒怕蕭綱有顧慮，又派陳昕來說：「我只帶五百人，一到城門，全體脫下甲冑，請求朝廷開門放行。事成之後，保管擒住侯景。」
范桃棒的話語懇切詳盡，蕭綱愈發起疑，不作回應。這麼一磨蹭，范桃棒被部下告發，侯景將范桃棒和陳昕一併殺死。好不容易有個翻盤的機會，讓蕭綱生生扼殺了。（梁武帝不斷相信侯景，乃至引狼入室；太子蕭綱不斷懷疑范桃棒，卻錯失良機。命運給蕭家父子開了個大大的玩笑）
蕭綱在城中堅守待援，各地勤王的軍隊也的確沒閒著。先前北上的邵陵王蕭綸等人在鍾離得到侯景渡江的情報後，改變行軍路線，馳援建康；另外，湘東王蕭繹、河東王蕭譽、岳陽王蕭察、南平王蕭恪、當陽公蕭大心都從各自駐地派兵勤王。
各路梁軍行進不一，侯景正好逐個擊破。蕭綸先眾人一步趕到，侯景率軍迎擊。蕭綸聽從部將趙伯超，避開侯景的主力搶佔了蔣山的有利地形。侯景撲了個空，回身再打蔣山，進攻不利，就用詐敗誘敵的計策，命令部隊後撤。
蕭綸的部將蕭駿不安份，領兵急追。侯景反身還擊，打了蕭駿一個措手不及，蕭駿大敗。侯景乘勝猛攻，梁軍全面潰敗。蕭綸收拾了八九百名殘卒，落荒而逃。
蕭綸敗走，鄱陽王蕭范的世子蕭嗣與湘東王蕭繹的世子蕭方等、衡州刺史韋粲、江州刺史當陽公蕭大心、司州刺史柳仲禮、西豫州刺史裴之高、宣猛將軍李孝欽、南陵太守陳文徹等軍先後來到建康周圍，總兵力約有二十萬。韋粲是韋叡長子韋放之子，頗有名望，在他的建議下，眾人推舉他的表弟柳仲禮為大都督，統領各路援軍。
如果梁軍能夠萬眾一心，同仇敵愾，合圍建康，二十萬打侯景的十萬烏合，那麼侯景的處境就很危險了。
可是「天時」又一次幫助了侯景，梁軍進逼朱雀桁，天降大霧，韋粲的隊伍走迷了路。侯景望見，率精銳進攻，韋粲與兒子、兄弟力戰不敵，英勇戰死。
表哥韋粲出了事，正在吃飯的表弟柳仲禮放下碗筷，披盔戴甲，領兵前往營救。兩軍相交，柳仲禮大破侯景軍，斬首數百。眼看將置侯景於死地，侯景手下大將支伯仁殺到，從身後砍中柳仲禮的肩膀，眾將拚死救出柳仲禮。此戰後，柳仲禮患上嚴重的「恐景症」，再不敢出戰侯景。
勤王的二十萬梁軍不思進取，轉而內鬥起來。蕭綸的隊伍被打散後，也帶著殘部跟柳仲禮混。柳仲禮對待眾將傲慢無禮，蕭綸本來就是個渾人，屈居柳仲禮之下十分不服，有事沒事總找柳仲禮的不愉快。同為宗室的臨城公蕭大連和永安侯蕭確也不團結，彼此猜忌，明爭暗鬥。
當然梁軍也有行動「一致」的時候，但不是對付侯景，而是對付建康附近的老百姓。侯景搶了百姓的糧食，造成江東大饑荒，僥倖活下來的人，聽說官兵來了，扶老攜幼前去迎候，結果被梁軍搶成了赤貧。
城外的援軍屢屢失利，城裡的日子更不好過。大將羊侃因積勞成疾撒手人寰，時年五十四歲，台城的一根支柱就此倒下。一個月後，即太清三年（公元549年）正月，梁武帝的「知心人」朱異也駕鶴仙去，整座台城瀰漫著一片恐怖的氣氛。