侯景之亂對於很多人而言是災難與毀滅，卻也為極少數人提供了建功立業的契機。陳霸先就是這極少數中的一員。
陳霸先出生在吳興郡長城縣的下若裡，大致位於今天浙江長興的下箬寺鄉。下箬寺中有一口水井，俗稱「聖井」，相傳，陳霸先初生時，用的就是這口井裡的水來洗浴，至今一千五百多年，井水依舊充沛不竭。
據《陳書》記載，陳霸先的十世祖在西晉永嘉年間南遷到吳興，東晉初年實行「土斷」，陳氏的籍貫就變成了吳興。這一說法頗受爭議，有人認為這次土斷子虛烏有，有人更進一步認為此乃陳霸先為抬高自家的身份而杜撰出來的，因為在南朝，北方南遷僑人的地位，要比南方土著吳人高。不管怎麼樣，陳霸先的祖先在江南居住已歷十代以上，是有明文可查、板上釘釘的事實。他是中國歷史上僅有的兩位浙江籍開國皇帝之一，另一位是東吳的孫權，不過，孫權的出生地在下邳，若講純正性，陳霸先又更勝一籌。（有人可能會想到吳越的開國君主錢鏐，但錢鏐並沒有稱帝）
早年的陳霸先，家境貧寒，打過魚，管過油庫，還在鄉里做過里正。這些在陳霸先眼中只是臨時養家餬口的散活兒，閒暇時間他喜歡讀書習武，舞刀弄槍，尤其精通兵法，慢慢地在吳興一帶有了不小的名氣。梁武帝的侄子新喻侯蕭映到吳興做太守，十分器重陳霸先，一再跟同僚說：「陳霸先這個人將來不得了，遠非我們可比。」後來蕭映升任廣州刺史，就以陳霸先為中直兵參軍，帶他去了嶺南，專門負責招兵買馬。
前面我們提過，梁武帝大通年間，交州的李賁糾結地方豪強造反，連續擊退朝廷征剿的軍隊，進襲廣州。陳霸先率領精兵反擊，大破李賁，還收降了響應李賁起兵的杜僧明和周文育，這兩員大將歎服於陳霸先的軍事才能，很快成為陳霸先的得力助手。消滅李賁的殘部後，陳霸先被任命為西江督護、高要太守，逐漸在嶺南崛起。
侯景亂梁，嶺南地區也隨之震動，各地軍閥各懷心志。此時蕭映已經去世，繼任的廣州刺史元仲景與侯景勾結，陰謀背叛朝廷，陳霸先先發制人，聯合成州刺史王懷明，傳檄州郡，迎立曲陽侯蕭勃為廣州刺史，進攻元仲景。元仲景眾叛親離，被逼自縊。
天下大亂，人人都想乘機撈一把。大將蘭欽的弟弟、前高州刺史蘭裕煽動始興（今廣東韶關）等郡軍馬攻打衡州，蕭勃派陳霸先援救。陳霸先一戰生擒蘭裕，於是便監鎮始興，招撫當地豪強，臨賀內史歐陽頠、始興豪族侯安都等人都來歸附。
陳霸先的勢力不斷壯大，引起了蕭勃的嫉恨，兩個人由上下級變成了仇敵。陳霸先要北上征伐侯景，蕭勃卻只想守住手中的小塊地盤，對陳霸先百般阻撓，並與北面南康（今江西贛州西南）的土豪蔡路養共同遏制他的行動。
大寶元年（公元550年），陳霸先開始了他的北伐之路，率部從始興出發，翻過大庾嶺，與蔡路養的軍隊相遇。蔡路養陣中小將蕭摩訶年僅十三歲，異常驍勇，單騎出戰，無人能擋。杜僧明的戰馬在交戰中受傷，敗下陣來，陳霸先火速接應，把自己的馬送給杜僧明。杜僧明信心大振，翻身上馬，指揮本部兵卒重新上陣，所向披靡，大敗蔡路養。蕭摩訶被侯安都收編，陳霸先又得一員猛將。
陳霸先屯兵南康，派人到江陵與蕭繹聯絡。受到嶺南地區最強的一支軍事力量的支持，蕭繹大為欣喜，當即授予陳霸先外散騎常侍、持節、交州刺史，要求他盡快北上與討逆大軍會合。
蕭繹「號召」各路藩王討伐侯景，表面文章作得很漂亮。如果大家真的有心合力共討侯景，那麼台城被圍的時候就已經成功了，哪裡還用等到現在？
可偏偏這時候大家忽然「集體覺醒」了，郢州的邵陵王蕭綸大修軍備、建制百官，益州的武陵王蕭紀也準備率軍東下，分別表示要「響應號召」出兵與蕭繹會合。蕭繹倒懂得分而治之，他先派王僧辯、鮑泉率領一萬水軍東下郢州，打的旗號是討伐侯景，實際任務是接六哥到江陵「敘舊」。蕭綸害怕，寫信質問王僧辯：「將軍剛剛殺了湘東王的侄子，如今又來討伐他哥哥，親族相殘，以此求榮，豈能讓天下人信服！」王僧辯把信轉交給蕭繹，蕭繹不以為然，命王僧辯繼續進軍。
蕭綸一看蕭繹欺負自家人的本事實在太強，也無心戀戰，棄守郢州治所江夏，退往汝南一帶，遣使向北齊請和，北齊文宣帝封蕭綸為梁王，蕭繹才不敢逼人太甚。（可惜不久後，蕭綸圖謀攻取西魏的安陸作為棲身之所，被楊忠擊敗，蕭綸被殺，蕭繹無形中又少了一位競爭皇位的對手）
接著，蕭繹又給蕭紀寫信說：「蜀中是軍事要地，不可輕舉妄動，弟弟你就好好把守，消滅侯景的艱巨任務就包在哥哥我身上了。事成之後，你我約為鄰國，中分天下，友好相處。」（這是明擺的緩兵之計，蕭紀也不想想蕭譽兄弟是怎麼被蕭繹欺負的，居然乖乖放棄了出兵的念頭）
蕭繹收拾兄弟軟硬兼施，忙得不亦樂乎，還沒工夫去惹侯景，侯景卻大踏步地向蕭繹發動進攻了。侯景在攻下三吳後，派部將任約、於慶向西掃蕩諸位藩王，連得尋陽（今江西九江）、豫章（今江西南昌）、西陽（今湖北黃岡東南）、武昌（今湖北鄂城）等地，統治範圍達到極盛。侯景覺得統一梁國指日可待，便假傳聖旨，進位相國，封漢王，加殊禮；然後又加封自己為宇宙大將軍、都督六合諸軍事，這就是千古一絕的「宇宙大將軍」的由來。南北朝時代最高的都督職位是「都督中外諸軍事」，侯景把天地四方也給添進來一起湊熱鬧，真不愧是創意無限的「宇宙大將軍」，難怪簡文帝驚呼：「將軍也有宇宙的稱號麼！」
面對侯景的咄咄攻勢，蕭繹派秦州刺史徐文盛領兵數萬迎戰。徐文盛在貝磯（今湖北黃岡附近）大破任約的水軍，進駐大舉口（今湖北黃岡北）。侯景派宋子仙率軍兩萬增援，蕭繹也派護軍將軍尹悅、安東將軍杜幼安、巴州刺史王珣率軍兩萬從江夏趕往武昌，受徐文盛節度。
大寶二年（公元551年）三月，徐文盛攻克武昌，進軍蘆洲（今湖北鄂城西）。任約告急，侯景留王偉守衛建康，挾持皇太子蕭大器為人質，統領數萬大軍溯江西上，與徐文盛對峙於西陽。兩軍初一交鋒，侯景失利，退至江北。
侯景在江邊旌旗招展，擺出一副要與徐文盛決一死戰的架勢，暗中卻派任約、宋子仙率領四百精騎兵，從陸路偷襲上游守備空虛的江夏。
蕭繹把哥哥蕭綸從江夏趕走後，任命次子蕭方諸為郢州刺史，又派鮑泉協助，駐守江夏。蕭方諸是個半大孩子，與梁國大多數王爺一樣，只知喝酒賭博、嬉耍取鬧，沒把守城當回事。鮑泉性情懦弱，童心未泯的蕭方諸成天拿鮑泉當馬騎，滿屋子亂轉。
城樓上有衛兵遠遠望見任約的軍隊，便來稟報：「敵軍殺到了！」鮑泉搖頭說：「不可能，徐文盛的大軍還在下游呢，敵人怎麼會到這裡，大概是咱們的軍隊回來了吧。」說著，蕭方諸又把鮑泉給拉走了，原來他想出了個新玩法，用五彩絲線把鮑泉的鬍子紮成小辮子，剛荒唐了一半，任約、宋子仙就攻進了江夏城，將這對將帥一併活捉（不久先後死於非命）。徐文盛聽說郢州失陷，軍心潰散，領兵逃回江陵，王珣、杜幼安投降了侯景。
愛子被擒，郢州被佔，蕭繹這才慌了神兒。他忙以王僧辯為大都督，率領大軍進駐巴陵（今湖南嶽陽），阻止侯景西擴。
巴陵城不大，卻是岳陽樓的前身，王僧辯以逸待勞，憑城固守。侯景分派任約直取江陵、自己率領大隊兵馬水陸並進，來到巴陵城下。
侯景命輕騎兵向城上喊話：「城裡是誰把守？」
城內回答：「王領軍。」
侯景騎兵又問：「王領軍何不早早投降？」
王僧辯笑答：「你的大軍既然是要攻打荊州，這座城又算什麼阻礙呢？」
侯景下令攻城，不論如何的攻法，王僧辯只管用箭雨落石招待。侯景大軍死傷慘重，稍有退卻，王僧辯立即遣輕騎兵出戰。與以往梁軍乘勝追擊不同，王僧辯的輕騎兵每打贏一陣就回城，因此連勝十餘陣。
侯景白白損失了許多士兵，正在頭疼，攻打江陵的任約在赤亭（今湖南華容西南）與蕭繹手下武猛將軍胡僧祐的援軍不期而遇，兵敗被俘。消息傳來，侯景大驚，連夜燒了營寨，撤離巴陵，順江逃往建康，路上又遭到豫州刺史荀朗從背後襲擊，丟失大量船隻，狼狽不堪。
侯景一走，王僧辯就指揮各軍進圍江夏。侯景留在江夏的守將宋子仙和丁和眼看守不下去了，就跟王僧辯談判，願意獻城以換取一條活路。王僧辯表面提供一百艘船，放宋子仙等人出城，暗地布下伏兵，待宋子仙等人出城登船後，突然發動猛攻。宋子仙、丁和被擒斬首，蕭繹再次奪回了郢州。