侯景逃回建康，心灰意冷。壽陽發兵擾亂梁國三年，這是第一次被他所看不起的南朝人打得幾乎找不著北，大部分猛將非死即降。本來他計劃掃蕩完梁國各方諸侯，再登基稱帝，現在也沒這麼遠大的理想了，只想開個小朝廷，早點當上皇帝，便找王偉商量。
王偉說：「自古建立新朝，必須行廢立大事，以樹威權。」
侯景見王偉引經據典，頭頭是道，覺得準沒錯。簡文帝這桿大旗其實也沒給他侯景幫上什麼忙，跟朝廷唱對台戲的人倒是更多了。不過廢了簡文帝，該立誰為下一個傀儡呢？有人建議，當初簡文帝被立為太子時就有嫡庶之爭，不如重新扶立梁武帝的嫡傳子孫。這時昭明太子的嫡子蕭歡已經去世，按照規矩，得立蕭歡的兒子豫章王蕭棟。
大寶二年（公元551年）八月，侯景領兵入殿，逼簡文帝簽署禪位詔書，廢簡文帝為晉安王，關押在皇宮西面的永福省；接著，下詔迎蕭棟繼承大統。
台城淪陷後，蕭棟被軟禁，日子不好過，食物供給也少得可憐，只好在院子裡種些蔬菜吃。侯景的使臣來到蕭棟家中，蕭棟正和妻子在地裡鋤菜，使臣二話沒說，就把蕭棟拉上輦車。蕭棟嚇得大哭，到了宮裡，才知道原來是要他做皇帝。蕭棟即位，改元天正。（後來益州的蕭紀稱帝，用的年號也是天正。據懂行的人說，「天正」二字拆開是「二人一止」，暗指他倆每人做一年皇帝，就得完蛋）
侯景娶溧陽公主為妻，簡文帝是他的岳丈，簡文帝的兒子都是他的內兄。但狼王可不會手軟，簡文帝所有的兒子，包括太子蕭大器在內，全部慘遭殺害。
王偉又勸侯景除掉簡文帝，以絕人望。侯景就派王偉以祝壽為名，到永福省向形同囚徒的簡文帝敬酒。
簡文帝心知必死，笑道：「既然是祝壽的酒，怎能不一醉方休？」擺宴與王偉一同喝了個痛快，最後感慨：「不曾想世上也有如此快樂啊！」
簡文帝酩酊大醉，昏昏睡去。王偉命手下武士把一隻幾百斤重的土袋壓在簡文帝身上，並在土袋上施力，將其活活壓死。王偉用門板給他搭了個破棺材，草草扔進城北的酒庫了事。（梁簡文帝蕭綱前後做了兩年多的皇帝，實際上是個傀儡都不如的擺設。東魏的孝靜帝雖然是傀儡，高歡一輩子對他恭敬無比；高澄雖有打罵，至少完事後還懂得鞠個躬、道個歉啥的。侯景根本不把簡文帝當皇帝看，酒宴時與他並排而坐，跳舞時拉他做舞郎。簡文帝時刻想著復仇奪權，終究未能如願。台城被圍時，他為一己之利，不斷向侯景妥協，如今落得個淒涼的下場，真是自作自受）
又過了一個月，侯景命令皇位還沒坐熱的蕭棟禪位，自立為帝，改元太始，國號漢。同時，他把蕭棟及其兩個弟弟鎖進了密室。
侯景過江糾集了大批黨羽，現在自己做了皇帝，這幫小弟也不能虧待，光是三公級別的官位就給封了十幾個。每次上朝，大夥一哄而上，完全不講秩序。
王偉是個讀書人，感覺這麼搞下去實在有失體統，就請侯景立七廟，規定祭祀的禮儀。侯景戎馬一生，只知打仗，也沒參加過什麼祭祀的大場合，就問王偉：「啥叫七廟？」
王偉回答：「天子要祭祀七代以內的祖先，設立他們的牌位和宗廟，此乃七廟。」並請侯景說出七代祖先的名諱。
這可把侯景難倒了，他說：「早幾輩祖先的名字我記不得了，只記得我爹名叫侯摽。但是他葬在朔州（今山西朔縣）啊，難道還能到這裡來享用祭品？」
侯景的大實話惹得全場大笑，侯景仍然一臉困惑。侯景從北方帶來的部下中有人知道他的祖父名叫乙羽周，王偉取其雅名為侯周（於是「周」成了廟諱，姓周的統統不許姓周了，一律改姓周代王族的原姓「姬」。乙羽周是胡人的名字，音譯而已，王偉夠霸道的），剩下的就往歷史上的名人去攀親戚。凡是名聲不錯又姓侯的都有份，東漢初年的司徒侯霸列為始祖，東漢末年的文人侯瑾列為七世祖。（侯景是羯人，別說七輩，就是七十輩也不可能跟漢人侯霸、侯瑾搭上親。由此可見，南北朝時代瞎攀牛親戚的風俗極盛）
當了皇帝的侯景並不開心，以前做丞相，想見誰就見誰，想怎麼玩就怎麼玩；如今身居深宮，想要騎馬打個鳥，都要受到王偉的限制。沒幾天工夫，侯景悶壞了，抱怨說：「我沒事做什麼皇帝呀，這跟關在籠子裡有啥區別。」
儘管如此，侯景總算是實現了人生的最高目標，不再屈居他人之下。可惜，他已是黃昏夕陽，時日不多矣。他的漢國，僅僅是一場鬧劇的尾聲罷了。
長江上游的梁軍捷報頻傳。王僧辯一路勢如破竹，攻下湓城（今江西九江）；南面的陳霸先也擊敗了阻擋他進軍的高州刺史李遷仕，得到當地蠻族首領冼夫人、黃法氍等人的支持（關於南朝末期的南方各蠻族，我們將在《三分歸隋》中詳述），沿贛水而下，與王僧辯在湓城會師。
這時候的陳霸先，軍隊發展到了三萬多人，強弩五千張，船隻兩千艘，糧草五十萬石，實力超群。王僧辯軍中缺糧，陳霸先便分給他三十萬石以作資助，王僧辯軍心大振，大敗於慶的叛軍，攻佔豫章、尋陽。
承聖元年（公元552年）二月，湘東王蕭繹一切準備就緒，下令大舉征伐侯景，各軍自尋陽出發，戰船綿延達數百里之遠，聲勢浩大。主力的王僧辯與陳霸先在江上歃血為盟，齊頭並肩東進，侯景大將侯子鑒望風而逃，王僧辯進至蕪湖。
侯子鑒據守姑孰南面的小洲對抗王僧辯，侯景派人告誡侯子鑒：「荊州軍擅長水戰，你不要與他們在水上爭鬥。去年任約打了敗仗，就是吃虧在這一點。如果以步騎兵與他們交鋒，我軍必勝。你可在岸上紮營，引誘他們陸戰。」（劣勢之下的侯景在軍事戰術上頭腦還是相當清楚的）
侯子鑒依計，棄舟登岸，閉營不出。王僧辯也不上當，在蕪湖逗留十多天，不進不退。侯景及其同黨聞訊，認為荊州軍畏懼，又命侯子鑒做好水戰的準備。
王僧辯抵達姑孰，侯子鑒率領一萬多步騎兵在岸上挑戰，又派一千艘載滿士兵的小船發起攻擊。王僧辯不接招，命己方小船退避，留大船停泊在長江兩岸。侯子鑒的水軍以為王僧辯要逃跑，爭先恐後追趕。
王僧辯站在船頭，戰旗一揮，岸邊的大船向江心駛去，頃刻間截斷了叛軍的歸途。叛軍亂成一團，王僧辯指揮小船鼓噪而前。江中一場惡戰，叛軍潰敗，士卒投水而死的數以千計，侯子鑒孤身逃脫。王僧辯的各路水軍乘著潮勢進入秦淮河，前軍逼近建康城外的禪靈寺。陳霸先吸取以前柳仲禮失敗的教訓，渡過秦淮河，在石頭城下紮起大營。
侯景身邊除了王偉等幾個鐵桿，已沒有什麼可用之將，只好「御駕親征」，留下王偉守台城，帶著一萬步兵、八百鐵騎出城西，與王僧辯、陳霸先決戰。
陳霸先獻計：「我眾敵寡，應分兵誘敵，以強制弱。」下令諸將分散佈兵，侯景軍奮勇衝擊梁軍營陣，陳霸先命兩千弓弩手在陣後發弩，然後與王琳、杜龕等軍以鐵騎合擊，攻入石頭城。侯景率領手下的一百多騎兵拚死衝向陳霸先的戰陣，怎奈陳霸先軍容齊整，毫無破綻，侯景軍自亂陣腳，退往台城。
侯景來到城門外，不敢進城固守，命人把王偉從城上召來，責備道：「都是你叫我稱帝，把我給害了。」說著轉身要走。
王偉拉住他的馬韁哀勸：「自古哪有叛逃的天子，如今宮中衛士尚可一戰，難道就這麼跑了？」
侯景坐在馬上，歎道：「想當年，我在北方，打敗賀拔勝，消滅葛榮，遠近聞名；來到南方，直渡長江，攻陷台城，易如反掌，退蕭綸於城北蔣山，破柳仲禮於秦淮南岸，你也都是親眼所見。今日之事，恐怕是天要亡我。你好好守城，興許還有機會翻盤！」（侯景死到臨頭，還是執迷不悟，埋怨天意，與梁武帝「自我得之，自我失之」的差距太大了）
侯景仰望宮牆，不禁逡巡歎息良久。他用皮袋裝上在南朝生的兩個兒子，掛在鞍後，率騎東逃吳郡。侯景一走，王偉等人也沒心思翻盤，各尋活路，不幾天都被梁軍一一擒獲。
侯景亡命而逃，路上又遭截擊，騎兵死傷大半，最後與幾十名殘兵敗將找了幾條船，把兩個兒子推下水，打算渡海求生。
侯景同船的親信只剩下羊鶤、王元禮、謝葳蕤等幾個。羊鶤是羊侃的兒子，侯景得勢後，納羊侃的女兒為妾，羊鶤是侯景的大舅子，被任命為庫直都督，兩人關係密切。侯景失勢敗落，羊鶤不想再替侯景賣命，與王、謝兩人一商議，決定幹掉侯景以自全。三人乘著侯景睡熟，令船夫改道向北走。侯景醒來，迷迷糊糊爬上甲板，發現方向不對，大吃一驚。羊鶤拔刀大喝：「我等為大王效力多年，時至今日，無所成就，想借你的腦袋一用，謀個富貴。」侯景想跳水，羊鶤一刀把他砍傷。侯景爬起來朝艙底竄去，羊鶤從身後再加一槊，刺殺了惡貫滿盈的狼王侯景。
侯景的屍體到了建康，被王僧辯剁為幾段，首級送往江陵蕭繹處，雙手送往北齊（蕭繹已與北齊、西魏分別通好，侯景的屍體是個不錯的「見面禮」），身體則掛在建康的街市上示眾。建康城的百姓誰家不與侯景有點殺親之仇？大家爭相上前割肉吃，沒多大會兒，連皮帶骨頭就給分光了。
溧陽公主年僅十七歲，分明還是個孩子，她也表示願意和眾人一起吃老公的肉，以洩心頭之恨，卻沒能搶著。李商隱說「溧陽公主年十四，清明暖後同牆看。」字裡行間彷彿透著幾分羨慕。事實上，亂世中的女人，即便貴為公主與皇后，也注定一生的悲劇。
對於侯景的重臣王偉，蕭繹一度想收為己用。有人提醒，王偉替侯景寫檄文的時候，曾經諷刺蕭繹的瞎眼。蕭繹大怒，把王偉的舌頭釘在柱子上，剖開肚子，切成肉醬。（王偉當年著文罵高澄，高澄不僅不生氣，反而歎惜沒能發現人才；蕭繹自稱讀書萬卷，愛才之心還比不上「鮮卑小兒」）
只有任約、謝答仁等少數武將免於一死，日後還得到重用。
侯景死後，王僧辯進駐台城。得意之餘，王僧辯縱兵掠民，百姓們被搶得衣食無處，哀號滿道。大軍又趁夜燒了城裡的宮殿，大火之後，珠寶玉器、儀仗車輦全都失蹤。至於去了哪裡，自是不言而喻。（蕭繹的所謂王師平亂，只是上演了一出梁代版的「火燒圓明園」）
侯景消滅了，南朝的混亂局面並沒有結束。