孫權消滅了黃祖，最害怕的是劉表，最吃驚的是曹操。
孫權實力增長之快超出了曹操的預料，這些年淨忙於在北面用兵，給了孫權壯大勢力以可乘之機。儘管北征歸來後事情一件接著一件，曹操還是不敢怠慢，把南征的大事提到議事日程。
早在這一年正月，也就是剛返回鄴縣城時，曹操就下令在鄴縣修築一個人工湖，叫作玄武池，用來訓練水軍。只為了征討襄陽的劉表，似乎還用不著太多的水軍，看來此番曹操是想連江東的孫權一塊辦了。
6月當上丞相，7月便下令南征。北征烏桓歷時近一年，但準備工作做了不止三年。此次南征的對手如果把劉表和孫權一塊算上，實力將何止是烏桓人的若干倍，曹操卻只準備了半年，這是一個不太好的徵兆。曹操親自率主力由鄴縣南下，直指襄陽的劉表。在此次南下之前，曹操讓郗慮編了幾個借口，先把「老憤青」孔融殺了，總算出了一口氣。
看到曹軍主力越來越接近自己的地盤，劉表病了。這一年劉表67歲，他來荊州已經近20年了。他曾經是一個黨人，算是文人，也小有名氣，但他一點都不文弱，頗有膽識和謀略，依靠老同事蒯越以及荊州的蔡氏、馬氏等大族的支持，迅速在荊州站住了腳。
劉表治理政務、發展經濟都有一套，是個實幹家，這些年把荊州治理得不錯，在一片紛亂擾攘的時局中，荊州一度成為中原人避亂的最佳地點，人才的大量湧入，又進一步推動了荊州經濟和社會的發展。
與曹操相比，劉表沒有打過什麼像樣的大仗，大部分時間是在和平的環境中度過的，舒舒服服過了20年的太平日子。
這是幸運，同時也是不幸。如今，身經百戰的曹操攜統一北方的雄威率大軍向自己殺來的時候，劉表才明白和平是美好的，但和平得太久了也害人。劉表手下軍隊的人數應該超過10萬，而且在水軍方面優於曹軍。但劉表心裡明白，這是一支在和平年代成長起來的軍隊，豈是能征慣戰的曹軍的對手？雖然明白了，但是有點晚了。劉表或許想過投降，那是很沒有面子的事，但要硬著頭皮打一仗，他又實在抖擻不起精神來，也沒有任何取勝的把握。
所以劉表病了，病得還挺重。
除了敵人大兵壓境，家事也讓劉表煩心。
劉表有兩個兒子，長子劉琦，次子劉琮。劉表開始比較喜歡劉琦，原因是劉琦長得像自己。作為長子的劉琦深得父親的喜愛，在嫡長子繼承製的體制下，接班是遲早的事。
但是，卻出現了插曲。劉表的前妻死了，後妻蔡氏出自於荊州大族蔡家。蔡氏有個弟弟叫蔡瑁，蔡瑁有個外甥叫張允，二人掌握著劉表的水軍，是劉表也不敢小視的人物。劉表喜歡劉琦，蔡氏卻喜歡劉琮，原因是劉琮娶了蔡氏的侄女，成了親上加親。蔡氏為了抬高劉琮，不斷在劉表面前詆毀劉琦，次數多了，劉表居然慢慢相信，於是對劉琦逐漸疏遠。
表面上看劉表有些糊塗，犯了廢長立幼的大忌。袁紹之敗就在眼前，他居然沒有汲取教訓，重蹈覆轍，實在不明智。但是劉琮背後有蔡氏集團的支持，而劉琦沒有後盾，如果劉表不顧實力強大的蔡氏集團的反對執意讓劉琦接班，不用想他都能猜到，在他死後荊州必然是一場內亂，所以劉表主動疏遠了劉琦，並且把劉琦派到外地任職，以安撫蔡氏集團。
劉表的病情不斷加重，劉琦聽說後又急忙從江夏郡趕回襄陽探望。劉琦是個孝子，劉表對劉琦也十分喜愛，鑒於此，蔡瑁姐弟倆認為待他們父子二人相見，劉表很難說不會突然托後事於劉琦，於是千方百計阻止他們父子相見。蔡瑁對劉琦說：「你父親命令你鎮守江夏郡，這個擔子很重啊。你現在放下眾人擅自前來，你父親見到你必然生氣，影響你們父子的親情，還會增添他的病痛，這不是孝道。」蔡氏姐弟連門都不讓劉琦進，劉琦無奈，流涕而去。看到這個場景的人無不傷心。
建安十三年（208）8月，一代豪傑劉表病逝，死時67歲。
劉表死於背疽，現代醫學稱為背部急性化膿性蜂窩織炎，其外因是外感風熱、火毒，濕熱鬱結所引起，內因是七情鬱結，臟腑蘊熱而發，劉表得這個病，完全是因為連嚇帶愁。劉表死時長子劉琦不在跟前，在劉表妻子蔡氏以及荊州主要將領蔡瑁、張允等人主持下，劉表的次子劉琮繼位。
建安十三年（208）9月，曹軍前鋒抵達新野。
劉表在荊州北部的守將文聘率部投降，曹操讓文聘繼續統率所部，給予很高禮遇。文聘字仲業，荊州刺史部南陽郡人，日後成長為曹魏的著名將領之一。
這時候感到最緊張的其實還不是劉琮，而是劉備。大戰在即，荊州易主，劉琮的身邊是蔡瑁、蒯越這樣的投降派，他們不僅會勸劉琮投降，而且對劉備一向懷有敵意，說不定會使什麼壞呢。劉備現在的駐紮地是襄陽對面的樊城，他不斷派人到襄陽瞭解情況，但那邊似乎對劉備封鎖消息，劉備不得要領。
劉備不怕跟曹操打一仗，即使打輸了，荊州地盤那麼大，很容易找到立足之地，不行就到江南打游擊去。劉備現在擔心的是劉琮不戰而降，那樣劉備想跑都來不及了。
襄陽城內，劉琮召集緊急會議研究對策。除了有意沒有通知劉備外，荊州的主要人物都參加了。會上眾人的意見驚人的一致：投降。這是要換老闆的意思，劉琮雖然沒有他哥哥聰明，但道理還是明白的，這些人只替自己著想，沒有站在他的立場上想問題，員工換老闆，原來的老闆怎麼辦？不用翻看史書，只看看眼前發生的許多事，比如韓馥，就知道結局往往很凶險。
劉琮不想當第二個韓馥，對大家說：「現在我們據有整個荊州，守著先君之業，又有劉備相助，即使投降，再觀望一陣子難道不行嗎？」投降派們不接受，大家推舉鎮南將軍府東曹掾傅巽出面做劉琮的思想工作：「逆順有大體，強弱有定勢。以人臣而拒人主，是大逆之道；以小小的楚地對抗中原，是自不量力；以劉備抗擊曹公，更是很不恰當。以上三個方面我們都不佔優勢，必然滅亡啊！將軍自己考慮一下，您與劉備相比如何？」
劉琮想了想，真比不過劉老前輩：「差得遠。」傅巽接著分析說：「以劉備之雄尚不足抵禦曹公，荊州怎能自保？假如有奇跡發生，劉備能夠抵禦曹公，他又怎能甘居將軍之下？就是這個簡單的道理，希望將軍不要多疑！」
這次勸降工作聲勢很浩大，就連在荊州避難的詩人王粲都參與了勸降，他是曹操的擁護者，他對曹操的評價是「雄略冠時，智謀出世」，王粲勸劉琮不要做無謂的抵抗，只有投降才能保全宗族、安享幸福生活，這些話已經是赤裸裸的威脅了，劉琮無可奈何，同意投降。
這時，曹操親自率領大軍已經逼近襄陽，他接受了劉琮的投降。
這時劉備還在樊城，他得不到任何消息，曹軍壓境，他本可率部一走了之，但又怕打亂了劉琮的整個部署，所以每天都在焦急地等待著。劉琮可以投降，劉備卻不能降，今非昔比，現在的曹操已容不下他劉備了。
劉備當時的軍事情報相當匱乏，居然不知道曹軍已到眼前。等知道消息，自知不是對手，趕緊率眾撤出樊城。路過襄陽的時候，諸葛亮勸劉備趁曹軍未進襄陽之機進攻劉琮，劉備拒絕了：「我不忍心這麼干啊！」
劉琮也知道投降的事無法再隱瞞，就派著名學者宋忠到劉備那裡傳達命令，說準備投降。劉備聽了又驚又駭，對宋忠說：「你們這幫人如此做事，又不早點相告，事到臨頭才通知我，是不是有點太過分了！」劉備越說越氣，抽出刀來架在宋忠脖子上：「現在就是殺了你都不解氣！」劉備的氣話也只能說說，劉琮料定劉備會生氣，所以派了個劉備不敢殺的人來傳達命令。作為荊州本地最著名的學者，荊州學派的創始人之一，鄭玄死後宋忠便是全國文化界公認的頭號人物，這樣的人劉備如果一怒之下殺了，那他整天掛在嘴上的仁義也就白喊了。
劉備召集大家商議對策，有人勸劉備劫持劉琮以及荊州官民南下江陵，依托那裡的水軍以及豐厚的軍用物資再做打算，但劉備同樣拒絕了：「劉荊州臨亡前對我有托付，背信自救的事我做不來，死後有何面目去見劉荊州啊！」
劉備於是率眾人南下，路過襄陽城，劉備在城外呼劉琮出來對話，劉琮不敢出來。劉備跑到劉表墓前祭拜一番，涕泣而去。曹軍推進迅速，襄陽以北大部分地方都被曹軍佔領，劉表父子所任命的地方官員紛紛投降，徐庶的母親住在這一帶，成了曹軍的俘虜。
徐庶是孝子，由於母親被俘，只得向劉備提出請求離開。徐庶辭別劉備時，指著自己的心口說：「本來想跟隨將軍共圖王霸之業，憑借的是此方寸之地。如今老母親被俘，方寸已亂，已無益於事，咱們從此作別吧！」
徐庶至孝，劉備至仁，儘管不捨，還是放徐庶走了。徐庶到了曹操那裡，後來官至右中郎將、御史中丞。