劉備不同意搶佔襄陽，但他接受了進軍江陵的建議。
江陵，今湖北省荊州市，位於長江的邊上，春秋戰國時是楚國的郢都。從春秋戰國到五代十國，先後有34代帝王在此建都，歷時515年。在漢代，它曾長期作為荊州刺史部的治所，劉表把治所遷往襄陽後，江陵的地位才有所下降。
江陵位於江漢平原西部，南臨長江，北依漢水，西控巴蜀，南通湘粵，古稱「七省通衢」。劉表雖然把建設的重點放在了襄陽，但這麼多年來也一直對江陵苦心經營，在此建立了強大的後勤基地，儲存了由江南各郡調集起來的糧食等物資，以備戰時之需。
尤其重要的是，劉表還花了很大代價建成了一支水軍，論裝備和人員，並不亞於江東的水軍，只是在作戰經驗上稍遜一籌，這支水軍的基地也在江陵。如果能搶佔江陵，就可以獲得充足的物資補給，同時擁有這支水軍，所以劉備把下一步的攻取目標定在了這裡。
劉備現在也有一支水軍，雖然無法和江東水軍、江陵水軍相提並論，但也有各式戰船數百艘，劉備讓關羽率領這支水軍沿漢水南下，前往夏口與劉琦會合，自己去占江陵。
如果江陵得手，就控制了從江陵到夏口上千里的長江防線，就可以以長江為依托和曹操周旋，甚至打退曹操的進攻也是有可能的。
聽說劉備向江陵方向去了，正籌備襄陽城入城儀式的曹操吃了一驚，立即決定暫時不進襄陽城，迅速南下追擊劉備，務必趕在劉備之前佔領江陵。
一場追擊戰就此展開，就看誰跑得快了。
劉備跑不過曹操，因為曹操有虎豹騎。
曹操親自率領虎豹騎以急行軍的速度展開追擊，他們的行軍速度是一天一夜300多里，在當時這是行軍速度的極限。
但是，曹操此舉也有點兒冒險，劉琮雖然要投降，但畢竟還沒有完成交接，劉琮還待在襄陽，荊州仍然掌握在他的手中，尤其是襄陽以南的廣大地區情況更為複雜。虎豹騎戰鬥力很強，但也不過5000人，孤軍深入，一旦受到圍攻，將處於絕地。
這絕不是枉猜，還真有人看出來了。劉琮手下有個叫王威的人看到曹操輕軍冒進，秘密建議說：「曹操認為將軍已經投降，劉備逃走，必然鬆懈無備，現在又輕行單進，如果以奇兵數千，在險要處埋伏，定可將曹操擒獲。那樣以來將威震天下，中原可傳檄而定。這是難遇之機，切不可失去呀！」
王威其人不詳，但這小子眼光很毒，如果劉琮放手幹一把，曹操當年在淯水河畔被張繡打得潰不成軍的一幕將重演，劉琮只要敢挑頭，劉備、劉琦再加上江陵的水軍以及正悄悄向荊州靠近的孫權，大夥一起動手，正好把曹操圍在中央，結局很難預料。
這種事劉備敢幹，呂布敢幹，孫策、孫權都敢幹，可劉琮絕對不敢。一個生來就錦衣玉食的公子哥，典型的富二代，殺人都手顫，讓他拿出賭命的勁頭鬧上一出，他不敢，王威的建議沒有了下文。
劉備所部的行進相當緩慢，造成這個問題的原因是一路上不斷有向南逃避兵災的荊州百姓加入，人數很快多達10多萬。這是一支沒有戰鬥力的隊伍，有點像黃巾軍遠征，家屬、百姓、逃亡的地方官吏，什麼人都有，夾雜著各式各樣的車輛，有數千輛之多，這樣的隊伍行進起來只能用蠕動來形容，一天頂多走10多里。
看到這種情況，有人向劉備建議：「現在我們人數雖多但能戰鬥的人少，如果曹軍殺到，如何迎敵？應該加快行軍速度盡快趕往江陵。」言下之意應該棄官民百姓不顧，輕軍直奔江陵，跟曹軍搶時間，但是劉備仍然不接受：「成就大事必須以人為本，現在大家自願追隨我，我怎麼能忍心拋棄？」
劉備一向重視仁和義，不僅這麼說，也盡量這麼做，不接受劉表相托緣於仁義，不奪取襄陽也緣於仁義，對百姓不拋棄不放棄也緣於此。「以人為本」是劉備的原話，如今這幾個字已耳熟能詳了，不知道劉備是不是發明者。可是，仁義是旗幟卻不是武器，劉備難道不知道虎豹騎正急速向這裡靠近嗎？
劉備當然知道，他並不傻，他可能有自己的想法，但不便明說。多年前，他親身經歷過的延津之戰也許給當下的緊急情況以啟發，他知道這10多萬百姓也許能幫助自己躲過一劫。
劉備大概想過，既然曹操拚命來追，即使自己率幾千人搶先一步趕到江陵，也未必能得手，江陵水軍的總兵力應該在三萬人左右，還不包括一定數量的兵步和騎兵，他們效忠於劉琮和蔡氏集團，讓他們在自己和曹操中間做選擇，他們肯定不會給自己當墊背。
劉備的心裡大概早就有了主意，江陵就算了，逃出曹軍的追擊才是關鍵。
曹軍終於追上了劉備，地點在南郡所屬的當陽縣。
當陽縣即今湖北省當陽市，取名當陽指的是荊山之陽，荊山在其西北一帶，向東南方向逐漸緩降為丘陵和平原，因而有許多面積很大的山坡，其中一個山坡名叫長阪坡。
當年的長阪坡一帶長著茂密的樹木，其中以櫟樹為多，所以自古以來此地又被稱為櫟林長阪。這是一處險地，因為它的東面是漢水，西面是沮水和漳水，北面是山地，有著名的虎牙關，南面是長湖，被堵到這個地方，想逃跑相當吃力。不幸的是，劉備一行正是在這裡被曹操親自率領的虎豹騎追上的，一場激戰就此展開。
結果毫無懸念，在虎豹騎的面前，對手永遠別指望奇跡發生。這是劉備和曹操本人第三次在戰場上直接交手，第一次是在徐州，第二次在延津，劉備都大敗，這一回也不例外，而且情況更慘。
劉備所部迅速被打亂，劉備找不到妻子甘氏和兩歲的兒子阿斗，這娘兒倆被劉備丟棄了，劉備與諸葛亮、張飛等數十騎敗走，曹操把隨同劉備一同南下的10多萬官兵百姓以及輜重等全部俘獲。
但是趙雲十分英勇，拚命保護甘氏和劉禪，當時劉備已經往南跑了，趙雲抱著劉禪，保護著甘氏，居然殺出重圍，最後免於一難。張飛當時率領20多名騎兵負責斷後，張飛把守在一座橋上，瞋目橫矛，對追來的曹軍大喝道：「我是張益德，可以過來決以生死！」居然把曹軍震住，一時間沒人敢靠近。
劉備脫險後清點人數，發現諸葛亮、張飛都在，老婆孩子不在，趙雲也不在。劉備身邊有人說趙雲已經投降曹操了，劉備聽了很生氣，用手戟敲打說話的那個人：「子龍絕不會棄我而去！」過了一會兒趙雲回來了，還帶回來甘氏和劉禪，劉備大為高興。
劉備在趙雲、張飛等人的拚死保護下暫時脫險，給他幫了忙的並不是長阪坡附近茂密的樹林，而是那10多萬百姓。可以想像一下當時的情形，5000多曹軍騎兵殺到，但一下子都傻眼了，因為他們看到的全是人。推測一下劉備的兵力至多不過三四千人，他們混在10多萬百姓中間，曹軍想馬上找到攻擊目標比較困難。
都說曹操幹過幾次屠城的事，即使真的有，那也都是攻城作戰後為震懾敵人、打垮敵軍鬥志而進行的，曹操沒有喪失理智，沒殘暴到見著老百姓就殺的地步，所以虎豹騎縱然彪悍，也不敢縱馬亂衝，劉備等人才藉機脫險。
對劉備來說，再去江陵已無意義，於是收拾殘部改向東走，目標是漢水上的渡口。劉備率張飛、趙雲、諸葛亮等到達漢水上的渡口時正好遇到指揮水軍沿漢水南下的關羽，於是合兵一處，乘船去夏口。
對曹操來說，目標還是江陵，所以沒有去追劉備，而是繼續南下，前去佔領江陵。