劉備有了整個南郡，雖然這不過是荊州的七分之一，但對他而言意義也十分重大。自從離開豫州，十年來他一直過著寄人籬下的生活，直到現在才算擁有了一塊像樣的地盤。
然而，北有曹操的擠壓，東有孫權的掣肘，西面是益州的劉璋，劉備的日子仍然不好過，只能快速壯大自己，才能在列強環伺中找到生存的出路。
對劉備來說，現在要做的有三件事：抓人才，擴隊伍，搶地盤。劉備把人才放在首位，這是參與群雄爭霸以來鬥爭經驗告訴他的。荊州也是人才輩出之地，劉備在士人中有不錯的號召力，所以包括劉琮舊部在內不少荊州士人專門跑到公安投奔他。劉備現在是荊州牧，可以設置辦事機構，對這些士人進行安置。
在招攬人才方面諸葛亮對劉備的幫助很大，諸葛亮在荊襄一帶有廣泛的人脈資源，他的同學龐統、向朗先後來到了劉備身邊，另一位同學尹默雖然來得晚些，最後也效命於劉備。
前面說過，龐統不願意留在江東，他回到了荊州。他原來任職於南郡，擔任功曹，劉備佔有南郡後這一職務大概已任命了他人，龐統一回來就「待崗」了。
劉備也是知道龐統的，當初司馬徽向他推薦荊州人才，除了諸葛亮還推薦了龐統，認為他們二人能力不差上下。但劉備大概與龐統初次見面就印象不佳，所以只任命了他一個耒陽縣令的職務。
耒陽縣不屬於南郡，而屬於桂陽郡，這是劉備新近「拓展」回來的一個縣，屬於新佔領區，派龐統去，要麼是一種鍛煉或考驗，要麼是確實不怎麼重視。龐統大概也看出來了，他是個大才，不是當縣令的人，所以他在耒陽幹得並不怎麼樣，那段時間諸葛亮不在劉備身邊，龐統結果被免了官。
魯肅在陸口，離南郡不遠，消息挺靈通，他知道了龐統被免職的事，覺得很可惜，專門給劉備寫了封信，對龐統進行推薦，信中說：「龐士元非百里才也，最少也要讓他任治中、別駕這樣的職務，才能盡其所能。」恰在這時劉備也接到了諸葛亮的信，也向他推薦龐統。由魯肅和諸葛亮出面共同推薦一個人，這才引起劉備的注意，劉備決定單獨約龐統談談。
這次談話雖然不如隆中對有名，但也足以影響劉備之後的戰略規劃。談話中，龐統毫無保留地展示了他的才慧，劉備聽完大為高興，任命龐統為州政府人事處長（治中從事），從此對他信任的程度僅次於諸葛亮。
是什麼讓劉備對龐統一下子改變了看法呢？那應該是龐統為劉備規劃的「益州戰略」，龐統對劉備說：「荊州已經殘破，東有孫吳，北有曹氏，想以此為鼎足之計，難以實現。益州地富民強，人口上百萬，兵強馬壯，可以藉以成大事。」
龐統的這個觀點與諸葛亮隆中對策不謀而合，可謂英雄所見略同，不過劉備對龐統還不算太熟悉，所以嘴上說：「我和曹操勢如水火，他急，我寬；他暴，我仁；他詭，我忠。只有與曹操不一樣，事情才能成功。所以，奪取益州難免失信義於天下，我不能取。」
龐統不以為然，繼續闡述他的戰略思想：「現在是講究權變謀略的時代，不是固執一面就能成就大事。兼併弱小，攻取愚昧，這就是春秋五霸的事業。逆取順守，推行善政，待大局已定，給原來的主人以優厚的待遇，又何妨於信義呢？如果不取，終落入別人之手。」在龐統看來在南郡站住腳遠遠不夠，下一步的發展方向應該是益州。劉備聽完這番話沒有立即表態，但心裡進一步堅定了西取益州的信念。
諸葛亮的另一位同學向朗在劉表手下當過臨沮縣長，臨沮縣屬南郡，劉備佔有南郡時向朗就在那裡當縣長，大概在諸葛亮的推薦下，向朗被劉備委以重任，劉備讓他負責秭歸、夷道、巫縣、夷陵等四個縣的軍務和民政。這是一項重要的人事任命，臨沮只是南郡北部地區的一個小縣，而秭歸等四縣相當於南郡的整個西部地區，荊州的西大門。周瑜當初為佔領這些地方付出了很大代價，當時這裡不僅有曹軍，還有益州劉璋的人馬。
劉備未來要徐圖益州，秭歸等就是戰略要地，派一位熟悉南郡地方事務又可靠的人去那裡經營，當然是再理想不過了。
除了同學，諸葛亮在荊襄還有一批親戚和朋友，諸葛亮與荊州七大家族或多或少地都有著交往，其中與龐、蔡、蒯、黃四家有姻親關係，另外三家裡，馬氏的馬良、馬謖兄弟，習氏的習禎，楊氏的楊顒、楊儀兄弟，他們跟諸葛亮都是朋友，所以他們紛紛投靠了劉備。
馬氏有五兄弟，表字裡都有一個「常」字，老大字伯常，老二字仲常，老三字叔常，老四字季常，老五字幼常。五兄弟裡老四、老五最有才幹，分別是馬良、馬謖。
馬良長相上有個顯著特徵，他的眉宇間有一撮白毛，所以襄陽一帶有民謠說「馬氏五常，白眉最良」，他比諸葛亮小六七歲，現在也就20歲剛出頭的樣子，他們很早便相識，諸葛亮曾在信中稱他為「尊兄」，說明關係很親近。
馬謖是馬良的弟弟，大約也20歲，或者還不到，他們兄弟倆來到劉備身邊後，都被劉備任命為州政府內辦事機構的從事，劉備有了這個州牧府，安排人的確很方便。
荊州有七大家族，論以往的實力習氏其實最厲害，他們的先祖習郁在本朝光武皇帝駕前稱臣，被封為襄陽侯，當時整個襄陽都是他家的食邑。習家住在襄陽城南至宜城之間的冠蓋裡一帶，修建了大片的豪華別院，相當顯赫。
出身於習氏的習禎也很有才華，大家公認他比龐統差一些但比馬良要高。習禎和龐統有親戚關係，他的妹妹嫁給了龐統的弟弟龐林，這樣習禎跟諸葛亮也有了親戚關係。習禎也是此時投奔劉備的，職務不詳。
龐林後來也在蜀漢為官，關羽主政荊州期間他是關羽手下的治中從事。曹操南下荊州時龐林和妻子——也就是習禎的妹妹失散，從此天各一方。十幾年後他們還將重逢，並成為轟動一時的事，這到後面再說。
荊州另一大家族楊氏出了兩個人物：一個名叫楊顒，一個名叫楊儀，他們後來都在蜀漢擔任過重要職務，尤其是楊儀，名氣很大，他們也是這一時期投奔劉備的，開始職務也不詳。
荊州幾大家族的成員也有一部分跟著曹操走了，如諸葛亮的姐夫蒯祺，但他們中的大多數人沒有選擇孫權，也沒有跟曹操到北方去，這與劉備的號召力和諸葛亮的影響密不可分，更重要的是他們都不願意離開故土，願意協助劉備經營好家鄉。除了他們自身能力很突出外，他們在荊州還有很大的影響，對急於在荊州站穩腳的劉備來說這相當關鍵。
除了幾大家族的成員，這一時期被劉備延攬的荊州人才還有廖立、蔣琬、劉敏、魏延等人。
廖立字公淵，荊州刺史部武陵郡人，他投奔劉備時不到30歲，但劉備很器重他，開始讓他擔任州政府辦事機構的從事，後來直接提拔他為長沙郡太守。蔣琬字公琰，荊州刺史部零陵郡人，少時好學，聰明過人，長得儀態軒昂，氣度不凡，跟表弟劉敏都因才學出眾而知名當時。
劉敏表字不詳，他後來也到蜀漢效力，成為一名重要將領，曾協助王平守衛漢中，官至揚威將軍。
魏延字文長，荊州刺史部江夏郡人，他是一員猛將，也是一個有爭議的人物，他這一時期來到劉備身邊，推測起來一開始的職務並不高，劉備入蜀時他只是一名部曲。
在人才獲得大豐收的同時，劉備搶地盤的速度也很快。
荊州七郡裡江北有三個，江南有四個。江南的這四個郡分別是武陵郡、長沙郡、零陵郡、桂陽郡，在地圖上看它們面積很大，遠遠超過北方的三個郡，範圍涉及今湖北、湖南、廣西、廣東、貴州等幾個省區。
武陵郡的太守叫金旋，長沙郡的太守叫韓玄，桂陽郡的太守叫趙范，零陵郡的太守叫劉度，他們都是劉表任命的，劉表死後歸服於曹操，還沒等曹操動手把他們一一換成自己的人，赤壁之戰就結束，曹操走了，這幾個郡太守實際上處在了自治的狀態。
劉備就任荊州牧，這幾個郡理應聽劉備指揮，但劉備與他們素無淵源，他們肯不肯甘心聽命，劉備心裡沒底，所以派諸葛亮和趙雲等人領兵去收服江南各郡。
進展很順利，四個郡裡有三個主動投降，只有武陵郡太守金旋試圖武力抵抗，後戰敗被殺。
長沙郡境內有一支駐軍，帶兵的將領名叫黃忠，這也是一員猛將，字漢升，荊州刺史部南陽郡人，劉表時擔任中郎將，和劉表的侄子劉磐一塊駐守在長沙郡。曹操到荊州後有意拉攏黃忠，升他為裨將，仍然駐守原地，歸長沙郡太守韓玄指揮。韓玄投降後黃忠也到了劉備陣營，他作戰勇敢，戰績卓著，身為高級將領經常帶頭衝鋒陷陣，逐漸成長為與關羽、張飛和趙雲齊名的將領。
黃忠都當了副軍長，趙雲此時的職務還比較低，劉備於是提升趙雲為偏將，領桂陽太守，荊州南部這幾個郡有趙雲、黃忠兩支人馬駐守，劉備可以放心了。
桂陽郡原太守趙范投降後心裡不安，他一心想巴結趙雲。趙范有個哥哥，已經死了，嫂子樊氏長得十分漂亮（有國色），趙范於是提出把嫂子嫁給趙雲。
當時寡婦改嫁很正常，曹操就娶了不止一位寡婦，給兒子曹丕娶的媳婦也是一名寡婦，趙雲跟隨劉備後戎馬倥傯，大約至少仍未娶妻，按說答應下來也不為過，但趙雲拒絕了。
為了不傷趙范的面子，趙雲推辭道：「我和你同姓，你的兄長就好比我的兄長一樣，怎能娶兄嫂？」有人勸趙雲接受，趙雲說：「趙范是被迫投降的，心裡怎麼想還不知道。天下女子多的是，不必著急。」後來趙范果然逃亡了。
諸葛亮來到江南四郡的任務與趙雲有所不同，他是幫劉備加強這幾個郡地方治理的，尤其是抓稅收，為此諸葛亮也有了第一個正式頭銜，軍師中郎將。
軍師中郎將不是軍師，而是師長一級的武職。此時，關羽已升為蕩寇將軍，張飛是征虜將軍，趙雲、黃忠相當於副軍長，諸葛亮的職務比他們都低，這和人們印象中的情況似乎不太一樣。
但這是實際情況，而且不能因此認為劉備對諸葛亮不信任或不重視，恰恰相反，任命為軍師中郎將是對諸葛亮的重用，甚至是一次破格提拔。諸葛亮此時還不到30歲，來到劉備手下也不過兩年，關羽、張飛跟隨劉備多年，出生入死，一直到劉備主政徐州時他們的職務才不過是個團長（司馬）。在一支隊伍裡，職位高低要靠戰功和資歷來換取，否則眾人不服。以諸葛亮的資歷，直接擔任軍師中郎將肯定很勉強，但他輔佐劉備以來的出色表現，讓劉備敢於對他破格提拔。
諸葛亮以軍師中郎將的身份來到江南，劉備讓他負責徵調零陵、桂陽、長沙三郡的賦稅，以備軍用。這三個郡裡沒有武陵郡，也許該郡的位置在江南四郡的西北方，與南郡的聯繫較為緊密，所以單獨劃出來由公安方面直接管理。
這是一項很重要的工作，這段時間劉備手下人馬增加很快，僅靠南郡無力保障後勤供應，新收服的江南各郡面積廣大，雖然在當時農業生產尚欠發達，但如果好好經營，潛力也很大。之前諸葛亮提出過游戶自實的建議，在他看來賦稅難收的一個重要原因是戶籍登記制度不嚴格，大量人口不在編，因而不交稅，增加稅賦要先從重新登記人口做起。
諸葛亮是怎麼解決這些問題的，史書雖然未做進一步交代，但可以想見，他到了江南後一定想盡辦法發展當地經濟，同時加強人口管理，打牢統治基礎。
諸葛亮長駐在一個叫臨烝的地方，湘水有條支流叫烝水，又稱承水，其與湘水交匯之處即臨烝，位置在今湖南省衡陽市附近，之所以選擇此地，因為這裡正好處在零陵、長沙、桂陽三郡交會處，方便聯絡。諸葛亮在臨烝前後待了三年左右，出色地完成了任務。
雖然主要任務是負責地方政務和抓稅收，但諸葛亮也沒有忘記為劉備推薦江南各郡的人才，前面說過的蔣琬應該就是這種情況下推薦給劉備的。
還有一個人，名氣比蔣琬大得多，諸葛亮也把他推薦給了劉備，但劉備對此人印象卻很不好，這個人就是劉巴。曹操進入江陵後任命劉巴為丞相掾，考慮到他是零陵郡人，祖父和父親都當過太守，在當地很有名望，就派他回江南，負責安撫和招納工作。
劉巴天賦很高，從小就挺有名氣，劉備對他也不算陌生，劉表在世時，劉備曾派一個叫周不疑的人到劉巴那裡求學，劉巴很不給面子，拒絕了。周不疑是何人，劉備為何派他去拜劉巴為師，這些均不詳。
這讓劉備對劉巴有了不好的印象，不僅如此，曹操來到荊州後劉巴主動跑去投奔，讓劉備也覺得不爽。劉巴奉曹操之命到了江南四郡，但曹軍已撤往北方，劉巴也許可以繼續跑去追隨曹操，但考慮到自己寸功未立，劉巴也就打消了念頭，他想遠走交州避難。
臨行前，劉巴給諸葛亮寫了封信，信中寫道：「我雖乘危歷險，無奈此地到處是秉義之民，承天之心、順物之性不是我能勸動的。如果已經道窮數盡，我將托命於滄海，不再回荊州了。」從這封信來看，劉巴似乎曾試圖說服諸葛亮歸順曹操，並因此與諸葛亮相識，無奈諸葛亮意志堅決，劉巴覺得無望。
諸葛亮也在爭取劉巴，他回信勸道：「您雄才蓋世，據有荊土，莫不歸德，天意人事該何去何從，應該能看清了，先生幹嗎還要去別處？」劉巴不願意，又給諸葛亮寫信：「我接受任務而來，不成自然得回去，這是理所當然的事，先生何必多此一問？」
這件事讓劉備知道了，對劉巴印象差到了極點。劉巴待不住，真的去了交州。
總的來說，劉備在江南四郡的行動是迅速的，成效也很大，在諸葛亮、趙雲等人的努力下，江南四郡很快得以平定，隨著地方治理的加強，來自江南四郡的稅收和兵源成為劉備事業的有力支撐。
有了底氣，劉備便不斷向北拓展，跟曹操搶起了地盤。
南郡的郡治本來在襄陽，這裡仍然為曹軍佔有，劉備升任關羽為蕩寇將軍，讓他率兵不斷向北進攻，蠶食曹軍的地盤。關羽不斷得手，向北一步步推進，劉備乾脆在此成立了一個襄陽郡，讓關羽兼任太守。
為了加強西部的防守力量，劉備把南郡西邊的幾個縣單獨劃出來，新設了一個宜都郡，治所在枝城，由征虜將軍張飛兼任太守。
這樣，劉備在荊州的佈局基本完成了。仍從荊州原先的七郡版圖看，曹操佔有整個南陽郡和南郡的一小部，孫權佔有江夏郡和其他一些地方，劉備佔有大部分南郡以及零陵郡、長沙郡、桂陽郡和武陵郡，三家瓜分了荊州。
劉備新設了襄陽郡、宜都郡，孫權新設了彭澤郡、漢昌郡，曹操也新設了章陵郡、南鄉郡，荊州的格局變得複雜。
雖然這才是三分荊州，還算不上三分天下，但對劉備來說辛辛苦苦的努力總算換來了豐厚的回報，從三分荊州開始他的事業才真正迎來了轉折點。