聽說劉備去了益州，孫權發覺上當了，氣憤異常。
孫權認為劉備之前欺騙了他，口口聲聲不忍心看他進攻劉璋，現在卻自己先下了手，典型的兩面派做法。不過，客觀地說孫權生這個氣沒有必要，更沒有道理，劉備是應邀前去益州的，現在並沒有表明搶奪益州的意圖，而即使是那樣，在這個弱肉強食的世道裡，似乎也沒有什麼好說的。
孫權不管，反正覺得上當了，很生氣。
一怒之下，孫權做出決定把妹妹接回江東。現在兩國交惡，經常互相召回大使，孫權的做法可以理解為這個。孫權直接派大船來接人，孫妹妹這時應該住在公安，諸葛亮、趙雲在此留守，這是個棘手的問題。孫妹妹要回娘家，諸葛亮、趙雲都不好阻攔，也沒辦法說去益州請示完劉備再放行。
為什麼呢？因為這是領導的家務事。
最後只得讓孫妹妹走，可孫妹妹玩起了陰的，不僅自己走，還要把劉備4歲的幼子劉禪一起帶走。劉禪不是孫妹妹所生，他的母親是已故的甘夫人，孫妹妹可能比較喜歡這個孩子，平時就由她帶著。趁眾人不備，孫妹妹把劉禪抱到了船上，眼看就要帶往江東了。劉禪要是這麼丟了，諸葛亮肯定沒法跟劉備交代，幸好趙雲和張飛及時得到消息，馬上帶兵從陸路趕到前面，勒兵截江，把劉禪搶了回來。
孫妹妹的舉動，一種理解是出於愛孩子的心理，雖然她跟劉備結了婚，但還沒有孩子，跟劉禪待了一段時間，有了如母子一般的感情，走的時候沒多想，就帶上了；另一種理解是孫權的安排，劉禪不是普通的孩子，是劉備唯一的血脈，弄到江東就是人質，以後跟劉備討價還價，這就是最好的籌碼。
分析起來，後一種可能性更大。
但趙雲等人反應及時，避免了這次危機。這是趙雲第二次救幼主，劉備走時特意任命趙雲為後方警備司令（留營司馬），做出這樣的安排就是針對孫妹妹的。劉備早就覺得這個新夫人一向無法無天，自己在的時候尚且驕橫不法，如果自己不在，恐怕沒人能約束住，還不知道會鬧出什麼事來。劉備認為趙雲平時比較威嚴，能壓得了陣，所以讓他掌管內務。
劉備率領大軍沿長江西進，越過益州最東部的門戶魚復就進入到了劉璋的地盤。魚復又稱白帝城，這個名字大家都不會陌生，它附近有個要塞叫江關，是扼守三峽東口的據點。
大軍進入江關，現在三峽已經出了「平湖」，成為著名的風景區，但在當時這裡是極險的水道，兩岸也罕有人煙。劉備率大軍乘船，先後過朐忍、臨江、平都、枳縣等地，來到益州東部最大的城池江州。
江州，今稱重慶，是益州刺史部所轄巴郡的治所。巴郡太守名叫嚴顏，是益州本地人，也是反對劉備入蜀的益州人士之一，多次勸說劉璋，劉璋不聽。聽說劉備真的來了益州，嚴顏不禁捶胸長歎：「獨坐窮山，放虎自衛！」
獨自坐在沒有出路的山裡，把老虎放出來保衛自己。在嚴顏看來，這就是引劉備來益州的後果，無異於飲鴆止渴。但大政方針取決於劉璋，嚴顏不能不執行，只得放劉備過去。
劉備繼續前進，如果仍然一路向西的話，下一站就是成都。不過之前劉璋跟他有過約定，荊州的人馬不去成都，而是去成都北面的涪城。涪城不是今天的涪陵，而是綿陽，距成都120公里，是成都北面的門戶。聽說劉備如約而至，還帶來數萬精兵，劉璋很高興。他親自赴涪城與劉備相會，為顯示對劉備的歡迎，劉璋是率領3萬多步騎去的涪城，一路上車乘帳幔，精光曜日，很威風。
到了涪城，雙方相見，無比親熱，劉璋下令就地擺下盛宴，給劉備及其手下將士們接風洗塵。這是一場超級大酒宴，參加的人數多達數萬，劉璋不僅跟劉備喝，還和劉備手下的將士喝，一口氣喝了上百天。劉璋還下令撥給劉備一批物資，包括米20萬斛，馬千匹，戰車千乘，以及繒絮錦帛等，作為替自己攻打張魯的一部分報酬。
劉璋還以益州牧的身份表奏劉備行大司馬、領司隸校尉，此前劉備有左將軍、荊州牧的頭銜，一個是朝廷給的，一個是孫權表奏的，現在又添了兩個，其中大司馬在三公之上，司隸校尉相當於州牧。作為回報，劉備也表奏劉璋為鎮西將軍，兼任益州牧。
這不是空頭人情那麼簡單，也許包含著雙方的某種約定，從劉璋方面說，你幫我打了漢中，讓我的益州牧實至名歸，我就支持你向外發展，攻取司隸校尉部。之前介紹過，司隸校尉部是東漢十三個州之一，也簡稱司州，洛陽就在其中，長安也歸司隸校尉部管轄，曹操設雍州刺史部後長安劃了過去，儘管如此，司隸校尉部仍有天下第一州之稱，目前基本都是曹操控制的地盤。
劉璋其實對劉備還談不上完全放心，否則就不帶著3萬人馬來涪城喝酒了。在劉備這邊，的確也有人勸他趁機下手，一舉解決了劉璋。
第一個勸他的是法正，他轉達的是張松的意思。張松還在成都，他讓法正悄悄告訴劉備，如果在涪城動手大事可成。應該說，這的確是個機會，劉備如果出其不意動手的話，拿下劉璋沒有太大懸念，張松趁機在成都起事，之後協助劉備佔領成都，益州本來就派系重重，地方勢力紛紛坐大，到時候各地不戰可定。然而，對這個建議劉備拒絕了，他對法正說：「這是大事，不能太倉促。」
第二個勸劉備的是龐統，他也覺得現在動手勝算很大：「藉著這個機會，正好把劉璋抓起來，那就免去用兵之勞而可坐擁一州了！」對龐統的建議，劉備同樣給予拒絕：「才入益州，恩信未立，不能這麼做。」
劉備拒絕法正和張松，給出的理由是不能太倉促，應該說這個理由相當籠統，而後面說給龐統的才是他的心裡話。作為一個戰略家，劉備關心的並不是奪取一州的地盤，他在乎人心。現在益州百姓都知道他是受邀而來，劉璋又如此盛情厚義，他對益州沒有任何建樹，卻趁機發動政變，即使得手，也會讓益州百姓心寒。
取地盤易，取人心難，益州遲早要取，但必須到了火候再說，不能操之過急。
歡娛百餘日，劉璋回了成都。
按雙方約定，劉備將率所部加上劉璋增撥的兵馬向北進攻漢中。有史書稱此時劉備的總兵力超過3萬人，不過結合前文分析，劉備來益州時自己就帶了「數萬人」，法正、張松又帶「數千人」給他，劉璋又為劉備增兵，其兵力遠遠不止這3萬。
手握重兵，如果現在向成都殺個回馬槍，劉備仍有勝算，但他仍不著急。劉備率部由涪城向北進發，一直到了葭萌，才不走了。
葭萌，廣漢郡轄下的一個縣，在古嘉陵江上，介於今四川省劍閣與廣元之間，現稱昭化古城，分佈著眾多三國遺跡，是保存較好的三國古城遺址之一。
葭萌的地勢很有特點，它依托著嘉陵江和牛頭山，當時嘉陵江被稱為西漢水，以與流經襄陽、由夏口注入長江的漢水相區分。西漢水宛轉曲折，將牛頭山包圍，從高處俯瞰，山水形成了一個天然的太極圖，葭萌就處在「太極眼」上。離葭萌不遠有一處白水關，是益州北御張魯的最後一道防線，劉璋在此設白水軍督，相當於邊防軍區，所轄各部稱為白水軍。白水軍督名叫楊懷，副手叫高沛，劉璋下令，他們都歸劉備指揮。
劉璋希望劉備能搶在曹操之前拿下漢中，解除益州的北部之憂。但劉備不著急，到了葭萌就在這裡住了下來，不提北進的事。
劉備來葭萌是建安十六年（211）12月，離開這裡的時候已是次年的年底，也就是說，他在此一住就是一年。這一年裡，劉備沒有向北方用過一次兵，對外他只做了一件事：厚樹恩德，以收眾心。
劉璋父子治蜀，精力都耗在了上層鬥爭方面，對於百姓關心不夠，劉備兵精糧足，不用管別的事，要收買人心那還不容易，況且對劉備來說，這些正是他的強項。
劉璋一開始還在等，希望前方有好消息傳來，但左等右等不見動靜，他有點急了，但也不好問，只好耐著性子繼續等下去，直到這時，他仍然相信劉備會履行諾言，替他攻打張魯。
這是一件很奇怪的事，在歷史上恐怕也是絕無僅有的一例，一方想拓展地盤，但覺得自己實力不夠，就出錢出人請另一方幫自己去實現夢想，問題是請來的這一方實力比自己強，請神容易，怎麼送神？
劉備不是僱傭軍，這是劉璋至今還沒弄明白的一件事。
主力西進，劉備就不怕荊州出事嗎？
荊州方面這段時間相對平靜，曹操暫時沒有南下的意圖，孫權這邊雖然發生了一些不愉快，但也沒有因此撕破臉，江東在荊州方向的總指揮是駐紮在陸口的魯肅，他是諸葛亮的老朋友，也是孫劉聯盟的堅定支持者，在他的努力下，孫劉雙方關係處得還算好。
雙方在這段時間裡的關係，可以從互相通信的情況反映出來。孫權曾給諸葛亮寫了一封信，詢問現在誰在劉備那邊出謀劃策，諸葛亮給孫權回信，說在劉備身邊出謀劃策的主要是龐統和廖立，他們二位都是楚地的俊才，有能力輔佐劉備復興漢室大業。
這說明，劉備搶先去了益州惹得孫權不高興，但孫權也只好默許了，他只能繼續維持著孫劉同盟的存在，江東對荊州的威脅可以暫時不考慮。
正是後方的穩固，可以讓劉備從容地在葭萌多待上一段時間。
但動手仍然是遲早的事，否則就不來了。
龐統認為葭萌不可久留，必須早日確定行動計劃，劉備讓龐統設計具體行動方案。龐統經過一番考慮，提出了三套方案：第一個方案是，悄悄選派精兵，晝夜間行，直接襲取成都，劉璋實力不強，防備力量不足，大軍如果突然發起攻擊，定然能一舉將其拿下；第二個方案是，考慮到楊懷、高沛是劉璋的大將，依仗有強兵據守白水關，聽說他們多次秘密向劉璋報告，建議把我們遣送回荊州，現在可以告訴他們，說荊州那邊有事，要回荊州救急，之後做出要回去的樣子，這二人既憚於將軍的威名，又高興將軍現在離去，必然會輕騎來見，到時候一舉將其擒拿，進而攻取成都；第三個方案是，暫不用兵，退回白帝城，與荊州相連，益州之事徐圖緩進。
這三套方案其實是上、中、下三策，劉備經過認真思考，覺得上策雖然可以出其不意地攻取成都，在軍事上是勝算最大也是最有效的方案，但是不明不白地突然反戈一擊，勢必造成極大震動，益州即使可以奪取，人心仍然無法收服，會為治理益州留下後患。至於下策，退回自己的地盤，那就等於這一年來白忙活了，退容易，再來就難了，劉璋怕是不會再請自己了，這個方案劉備根本不考慮。
劉備決定採取中策，其實這正是龐統預料之中的，之前發動突襲的建議被劉備否決，他也知道上策雖好，劉備不會採納。至於下策，說出來也只是做個陪襯，龐統的真實意圖，也是中策。
給領導提建議、做方案，要會揣摩領導的心思，把自己的真實意圖不露痕跡地隱藏起來，引導領導自己去選擇，所有聰明的下屬都會這一手。同時，幾個方案一塊提出來，領導便有了一個選擇的過程，選擇也是思考，也是創造，比單一的被動接受更容易獲得成就感。目的達到了，又讓領導享受了創造的過程。什麼叫高明？像龐統這樣聰明的下屬都懂。
中策雖然穩妥，但仍然需要時機，具體來說這齣戲只有劉備和劉璋還不行，還得有曹操、孫權來聯袂出演，為此劉備還要耐心等待一下。
建安十七年（212）10月，劉備終於等來了機會。
這時，曹操率部征討孫權，目標是孫權在長江北岸的要塞濡須口。孫權有點頂不住，向劉備求援。劉備不關心孫權的死活，但他知道終於等來了機會。
接到孫權的求救，劉備即刻向劉璋寫信，信中寫道：「曹操征吳，孫權那邊快頂不住了。我和孫權是聯盟，唇齒相依。而且，曹操還派樂進在青泥進攻關羽，如不相救，關羽也危險了，樂進必然大舉進攻荊州。張魯雖然要打，但現在荊州那邊更危險。張魯畢竟是守在那裡的敵人，不足為慮。」
樂進與關羽是否有青泥之戰，沒有其他史料作為旁證，但並不證明這條信息是劉備瞎編的，為配合曹操東線戰場的行動，守在襄陽的樂進此時主動向關羽發起進攻，這種可能性是存在的，不過有諸葛亮、關羽、張飛等人嚴密防守，樂進不可能突然總攻荊州，那是劉備在誇大其詞。
劉備向劉璋提出請求，要增加一萬人馬以及相應的軍需物資，自己回荊州救急。劉璋接到劉備的來信，憤懣之情可想而知，等了一年，好吃好喝好招待，又是給人，又是給錢，血本都投進去了，沒有任何回報，現在要走人？劉璋有點後悔沒聽黃權等人的話，但現在說後悔也沒有用了。如果一氣之下與劉備翻臉，劉璋沒有這個勇氣，更沒有這個把握，劉備現在擁數萬之眾，動起手來，劉璋自覺不是對手。
可氣的是，劉備得了好處抹嘴走人不說，還再要一萬人馬及大批軍需物資，這不是欺負人嗎？但是如果不給，又讓這小子得了口實，劉璋又氣又急又犯愁，想了半天，給劉備回了封信，同意劉備先回荊州去救急，一萬人馬太多，只能湊齊四千，其他軍需物資，按照劉備所列清單一律減半供給。
應該說，劉璋還是夠意思的。
張松在成都聽到消息，急了。他不知道劉備、龐統的計策，還以為劉備真的要走，他趕緊給劉備和法正寫了密信，信中說：「眼看大事將成，為何放棄目標要回去？」按照這個情況推測，法正此時不在成都，劉璋命他和孟達率一部分人馬配合劉備的行動，此時法正應統兵在外。
張松的這個舉動，卻惹來了大禍。張松的哥哥張肅，也就是那個出使過曹操的廣漢郡太守，不知怎麼就得到了消息，他大吃一驚，害怕連累自己，就向劉璋告發了。張肅、張松雖為兄弟，但長相、性格都非常不同。張肅長得有威儀，很排場，做事穩重。張松個子矮，機敏幹練。
劉璋接到報告，壓抑許久的氣憤瞬間爆發。原來劉備早有企圖，原來張松、法正是劉備在自己身邊的臥底，原來這一切都是早就算計好的。劉璋越想越氣，下令把張松殺了。劉璋同時密令益州各地，今後重要文書不再知會劉備。劉備在葭萌聽到張松被殺的消息也無比憤怒，尤其張松之死，讓他覺得十分痛惜：「你殺了我的內應啊！」
雙方算是徹底撕破了臉，所有秘密都大白於天下，所有遮著掩著的都不必了，接下來就要拿實力說話。
建安十七年（212）12月，劉備在葭萌起兵反擊劉璋。
行動前，劉備按照龐統的計策，先設計殺了白水軍正副總指揮楊懷、高沛。楊懷一直對把劉備請來這件事不滿，多次向劉璋進諫，劉備早就想除掉他。劉備請楊懷來喝酒。酒酣之際，劉備見楊懷佩著一把匕首，就從自己身上也掏出一把來，對楊懷說：「將軍的匕首不錯，我也有，把你的那把給我看看。」楊懷把匕首交給劉備。劉備拿著楊懷的匕首，對他說：「你這個小人，怎敢離間我與劉益州之間的兄弟感情？」
楊懷知道壞事，對劉備破口大罵，罵聲未絕，劉備即下令把他斬殺。之後，劉備命黃忠、卓膺、魏延等率兵向成都方向攻擊，黃忠現在至少已是裨將軍，魏延的軍職稍低，這裡提到的卓膺，情況不詳，後面也再無有關他的記載。
劉備留中郎將霍峻守葭萌城。霍峻字仲邈，荊州屬下南郡枝江縣人，他的哥哥叫霍篤，在鄉里聚合部曲數百人，霍篤死後，霍峻投歸劉表，以後又率眾歸順劉備，劉備任命他為中郎將，從這個職務上看，他已進入劉備手下高級將領的行列。
劉備自己則徑直來到白水關，把那裡接收了，為防備他們生亂，劉備下令把守關將士的妻子兒女作為人質，之後率部與黃忠、卓膺等人會合。劉備在白水關還發表了戰前動員演說，他激勵眾將士道：「我替劉益州征強敵，辛辛苦苦，一刻不得安息。如今劉益州府庫裡堆滿了大批財物卻不願意賞賜那些有功之士，還奢望有人替他賣命，怎麼可能？」