替劉備坐鎮在荊州的還是關羽。
關羽最近心裡有點兒不大痛快，大哥在漢中稱了王，本來是件高興的事，關羽隨後被拜為前將軍，成為武將之首，更值得慶賀。之前關羽只是個普通的將軍，而馬超是征西將軍，比他的地位高，關羽心裡特別不痛快，為此發過牢騷，現在自己的地位超過了馬超，關羽還生什麼氣呢？
關羽這次生氣不是因為馬超，而是黃忠。正如諸葛亮預料的那樣，當關羽聽說就連黃忠都擔任了後將軍時，立刻就火了。劉備回到成都後心裡也一直惦記著諸葛亮說過的話，覺得關羽那邊確實需要安撫，所以專門派益州前部司馬費詩前往公安授給關羽前將軍的印綬，這個費詩向來以能言善辯著稱，日後成為三國著名的外交家。
費詩到了公安，關羽還在氣頭上，不肯受拜：「我不願意跟一介老兵站在一起！」一般人大概也就傻眼了，但費詩很沉著，對關羽說：「建立王業需要各種人才，不只要某一種。當年蕭何、曹參跟劉邦從小相熟，而陳平、韓信是投降過來的人，但後來他們的地位韓信最高，沒有聽說蕭何、曹參為此發過牢騷。如今漢中王因為一時之功對黃忠將軍給予厚遇，但他在漢中王心裡真正的份量怎麼能與君侯您相比呢？漢中王和君侯您早已結為一體，福禍同享，我認為君侯您不必計較官號的高低和爵祿的多少。在下只不過一介使臣，銜命之人，君侯您如果不肯受拜，我也就回去交差了，不過我替君侯著想，擔心您會後悔呀！」
這番話充分展露出一名外交家的風采，面對關羽的無理耍橫，費詩沒有害怕，沒有為討好關羽而亂拍馬屁，但也沒有跟關羽叫板，而是通過不軟不硬的一番話讓關羽自己去掂量。由於話說得在理，關羽也不是聽不明白話的人，所以趕緊受拜。
關羽確實有點小驕傲，因為他是有理由的，他不僅跟劉備關係鐵，自己也真有兩下子，現在坐鎮荊州，事業正如火如荼。儘管後世對關羽充滿了爭論，但他仍然是漢末三國時代一流的猛將，拋開民間傳說、演義附會不說，歷史上的關羽也深受包括敵方陣營在內的同時代人的高度評價，郭嘉、程昱曾說他是「萬人敵」，周瑜說他是「熊虎之將」，劉曄說他「勇冠三軍」，這些評價表明關羽作為武將是相當傑出的。
劉備、諸葛亮等人先後進入益州，把荊州的軍政事務都交給了關羽，在守土拓疆方面關羽還算稱職，無論是對付曹魏還是對付孫權、周瑜、魯肅，關羽的態度都很強硬，處處維護劉備集團的利益。
送走費詩，時間來到了建安二十四年（219）的八月。
農曆八月是江南的雨季，這一年江漢一帶又下起了大雨。這場雨不僅連下了很多天，而且雨量充足，致使漢水暴漲。關羽接到情報，曹軍的重要據點都被水淹了。在荊州方向曹軍的主要據點有兩個，一個是襄陽，一個是樊城，它們都在漢水邊上，漢水發了大水，水勢很猛，這兩座城池以及曹軍的軍營都泡在了水中。
曹軍在荊州的總指揮是征南將軍曹仁，下轄於禁、徐晃等部，曹仁讓徐晃守宛縣，作為第二道防線；命令左將軍於禁率立義將軍龐德等屯兵樊城外，與樊城成掎角之勢；曹仁自己守樊城。龐德就是之前提到的馬超的部將，馬超投奔成都，沒有來得及帶上龐德，龐德歸降了曹操，被曹操派到樊城歸於禁指揮。
由於龐德跟馬超有特殊情誼，曹軍中有人對他的忠誠表示懷疑，但龐德做人光明磊落，他對人說：「我既受國恩，只有報效一死，就在今年之內我將誓殺關羽，如果我不殺他，就是他殺我！」後來龐德真與關羽面對面廝殺了一次，並且一箭射中關羽的面頰。龐德常騎一匹白馬，關羽軍中呼他為白馬將軍。這不是關羽坐鎮荊州期間第一次負傷，關羽在荊州期間還曾被流矢射中左臂，後來雖然傷癒了，但一遇陰雨天骨頭就疼，醫生對他說：「箭頭有毒，已經浸入骨頭，只能把左臂割開，刮骨去毒，才能治根。」
關羽聽罷當即伸出左臂讓醫生割，醫生一邊動手術，關羽一邊跟人喝酒吃肉，那邊血流不止，這邊談笑自若，眉頭都不皺一下。傳說給關羽動手術的這個醫生是華佗，其實華佗已被曹操殺害十多年了，給關羽做手術的人肯定不是他。
現在突然下起的大雨引起了關羽的沉思，他覺得這是一個好機會，於是突然率軍北上，出擊曹軍佔領的要地樊城。這是一次重大的軍事行動，無論成與敗，它都將打破孫權、劉備和曹操三家的勢力佈局。
荊州上空戰雲密佈，就連遠離戰場的人都看得很清楚。
曹操任命的揚州刺史溫恢跟兗州刺史裴潛曾在一起聊起當前的形勢，溫恢不無憂慮地說：「這裡雖然有敵人，但不足為慮，曹仁將軍守襄陽、樊城，勢單力薄，關羽驍勇狡猾，恐怕南面會有變故哇！」接下來發生的事完全如溫恢所料，關羽突然率兵北上。
行前，關羽命令南郡太守糜芳守江陵，將軍傅士仁守公安，其他主力隨他一同北上，其中包括一支在江陵訓練了很久的水軍，這也是此戰獲勝關鍵。
這一仗對關羽來說天時、地利、人和俱備，所以打得有點過於順手，對手沒料到，自己沒敢想，遠在益州的劉備、諸葛亮也都沒想到。關羽一路北上，繞過襄陽，把主攻目標鎖定在樊城。樊城外面有曹軍的大營，負責守衛的是於禁和龐德，他們手裡共「七軍」，也就是七個軍，以每軍正常編製一萬人左右計算，兵力總共有七八萬人，由於漢水大漲，他們受淹情況嚴重。
北方將士對於發洪水沒有太多概念，面對突如其來的情況也毫無準備，不知道怎麼辦。於禁等人倉皇避到高處，這時卻發現有人乘著大船向他們襲來。來的正是關羽，他有水軍而曹軍沒有，所以這個仗簡直沒法打，於禁等人只能坐以待斃。最後，無奈之下於禁向關羽投降。
但是立義將軍龐德卻堅持不降，他站在一個土堤上，披甲持弓，向敵人不斷放箭，箭無虛發，從早晨一直戰鬥到中午，箭用盡了，就短兵相搏，越戰越勇。曹軍投降的人越來越多，龐德下面的將領董衡、董超也要投降，被龐德殺了，龐德對身邊的人說：「我聽說良將不應該懼怕死，烈士也不會毀節偷生，今天就是我的死期！」
然而水勢越來越高，龐德身邊最後只剩下兩三個人，他們找到一條小船，打算乘船回樊城找曹仁，但水勢很猛，船一下子翻了，龐德手裡的弓也丟了，他扒著船在水中，最後被俘虜。龐德被帶到關羽面前，關羽下意識地摸了摸自己的臉頰。
關羽見龐德立而不跪，對他說：「你哥哥在漢中，我想拜你為將，為什麼還不投降？」龐德大罵關羽：「小子，我不知道什麼叫投降！魏王帶甲百萬，威震天下，劉備只不過一個庸才罷了，怎能與魏王匹敵？我寧做朝廷的鬼，也不做賊人的將！」關羽無奈，下令把龐德殺了。
曹操聽說了此事，很感慨，流著淚說：「我和於禁相識30年，為什麼臨危受難之時，反而不如龐德呢？」曹操下令封龐德的兩個兒子為列侯，關羽殺了龐德，從此龐、關兩家也結下了仇，後來龐德之子龐會隨鍾會平蜀，龐會找到關羽的後人，把他們全殺了，給父親報仇。
樊城外面的主力已經全軍覆沒，還在樊城內堅守的曹仁岌岌可危。關羽猛烈攻城，城裡到處是水，房屋大量崩壞，大家都很害怕。有人向曹仁建議趁關羽還沒把樊城全部圍住，乘小船趁夜逃走。此時也在樊城的汝南郡太守滿寵認為不可。滿寵是曹操挑選的第一任許縣縣令，有很強的行政才幹，被曹操提拔為汝南郡太守，此時來到樊城，可能是親自督運軍糧來的。
滿寵提出了自己的看法：「洪水來得快，走得也快。現在關羽派人已經打到了穎川郡郟縣，許縣以南人心惶惶，但關羽還不敢輕舉妄動，原因是我們在他的後面。如果我們現在逃走，關羽就將向北面大舉進攻了，希望將軍認真考慮。」
曹仁一聽有道理，的確不能撤退。於是讓人找來一匹白馬，效仿當年劉邦白馬盟誓，把白馬殺了，也領著大家宣誓，決心同心固守。此時樊城內僅有數千人，城裡沒有被水淹的地方很少，關羽率部乘船而來，把樊城圍了好幾重，城內與城外斷絕消息，情況已經到了最危險的地步。
駐守在襄陽的曹軍是呂常部，關羽派人把襄陽也圍了起來。襄陽和樊城成為大水浸泡下的兩座孤城，周邊的駐軍和官民紛紛投降了關羽，包括曹操任命的荊州刺史胡修、南陽郡太守傅方等高級官員。
許縣以南的梁縣、郟縣、陸渾縣等地變民紛紛起事，他們殺害曹魏任命的地方官員，接受關羽任命的職務和印綬，與關羽遙相呼應，關羽的個人聲望達到頂峰。