第一節陳勝之起滅
二世皇帝元年七月，在舊楚境的蘄縣大澤鄉停留著附近被征發去防守漁陽的閭左兵九百人。適值大雨，道路不通。這隊伍已無法如期達到指定的處所。照當時的法律，將校誤期，要被處斬。有兩位下級將校陳勝和吳廣，便秘密圖謀免死的辦法。他們想當今的二世皇帝並不是依法當立的，當立的乃是公子扶蘇，百姓多稱讚他的賢惠，卻不知道他已死；又從前楚國最後抗秦而死的名將項燕，親愛士卒，很得民心，民間傳說他還活著，假如冒稱扶蘇項燕起兵，響應的必定很多。他們去問卜，卜者猜到來意，連稱大利；最後並說道，你們何不再向鬼神占卜一下？二人會意。
不幾天，兵士買魚，忽然在魚肝裡得著一小卷絹帛，上面寫著朱字道：「陳勝王。」晚間兵士又忽然發現附近樹林中的神祠有了火光，同時怪聲從那裡傳來，像狐狸作人語道：「大楚興，陳勝王。」這種怪聲每每把兵士們從夢中驚醒。從此他們遇到陳勝每每指目著他竊竊私語。
有一天統領官喝醉了酒，吳廣在旁，出言特別不遜。統領官大怒，鞭了他一頓，又把劍拔出。吳廣素來很得兵士心，在旁的兵士都替他不平。他搶過了劍，把統領官殺掉。陳勝幫著他，把另外兩個將官也結果了。陳吳號召軍中，大意說道：「你們因為大雨，已誤了期，誤了期就是處斬。即使不處斬，去戍守長城，也是十有六七要死的。大丈夫不死便了，死就要成個大名。王侯相將難道是有種的嗎？」在全軍喧豗應和之下，陳吳二人以扶蘇和項燕的名義樹起革命的旗幟。軍士袒著右臂，自號大楚。陳勝自立為將軍，吳廣為都尉。
旬日之間大澤鄉、蘄縣、陳城和附近若干縣城，皆落在革命軍之手。而革命軍在進攻陳城之時已有車六七百乘，騎千餘，步卒數萬人了。陳城在戰國末年曾一度為楚國都，革命軍即以此為根據地。先是魏遺民大梁名士張耳陳余為秦廷懸賞緝捕，變姓名隱居於陳。陳勝既入陳，二人進謁。是時陳中父老豪傑正議推陳勝為王。二人卻勸，陳勝暫勿稱王，而立即領兵西進，同時派人立六國王室之後，以廣樹秦敵，使秦的兵力因敵多而分散，因分散而薄弱，然後乘虛入據咸陽，以號令諸侯，諸侯感再造之德，必然歸服，如此則帝業可成。陳勝不聽，遂受推戴為張楚王，都於陳，以吳廣為「假王」（假有副貳之意）。
自陳勝發難後，素日痛恨秦吏的郡縣，隨著事變消息的傳到，紛紛戕殺守長，起兵響應。特別是在舊楚境內，幾千人成一夥的不可勝數。陳勝遣將招撫略地，分途進取，舉其要者，計有六路：（1）符離人葛嬰略蘄以東；（2）陳人武臣及張耳陳余略趙地；（3）魏人周市略魏地；（4）吳廣西系滎陽；（5）陳人周文（為一卜者，故項燕僚屬）西進，向函谷關；（6）銍人宋留取道南陽向武關。
葛嬰至東城，立襄強為楚王，後來聞得陳勝已立為張楚王，乃殺襄強，歸陳覆命，陳勝誅之。
武臣到邯鄲即自立為趙王，分命張耳、陳余為將相。陳勝聞訊大怒，把三人的家屬拘捕，將加誅戮，繼而聽了謀士的勸諫，又把他們遷到宮中，而派人去給武臣等道賀，並請他們速即進兵關中。他們哪裡肯聽，卻派韓廣去略取燕地。韓廣至燕，旋即自立為燕王。
周市定了魏地，東進至齊，時齊王室之後田儋已自立為齊王，以兵拒之，市軍敗散，還歸魏，魏人推戴他為王，他受應，卻要立魏王室之後魏咎，時咎在陳勝軍中，市派人迎之，往返五次，陳勝才答應放他赴魏。
武臣之立在八月，韓廣田儋之立在九月。周文軍越過函谷關到達戲亦在九月。戲離咸陽不到一百里，而此時周文的軍隊已增加到兵卒數十萬車千餘乘了。東方變亂的真情趙高一直瞞著二世，到這時已瞞不住了。可是秦廷有什麼辦法呢？帝國的軍隊幾乎盡在北邊和南越，急猝間調不回來，咸陽直是一座空城，只得赦免在驪山工作的刑徒，並解放奴隸所生的男子，派章邯帶去應戰。周文軍來勢雖盛，卻經不起章邯一擊便敗走出關，章邯追至澠池，又大破之。周文自刎死，其軍瓦解，這是二世二年十一月的事（秦以十月為首，二年十一月在是年正月之前，下仿此）。
章邯乘勝東下。先是吳廣圍滎陽不下，其部將田臧等私計，秦兵早晚要到，那時前後受敵，必無幸理，不如留少數軍隊看守住滎陽，而用全部精兵去迎擊章邯；他們認為吳廣驕不知兵，不足與謀，假托陳王的命令把他殺掉，並把他的首級傳送至陳。陳王拜田臧為上將，並賜以楚令尹的印信。田臧迎擊章邯於敖倉，一戰敗死。章邯進擊至陳西，陳王出監戰軍敗遁走，他的御者某把他殺掉，拿他的首級去投降。這是十二月的事。
陳勝，字涉，少時在田間做工。有一次放下鋤頭歎氣癡想了許久，卻對一個同伴說道：「有一天我富貴了，定不會忘記你。」那位同伴笑道：「你做長工，怎樣富貴法？」後來陳勝做了張楚王，這位同伴便去叩閽求見，閽人幾乎要把他縛起來，憑他怎樣解釋總不肯給他傳達。他等陳勝駕出，攔路叫喊，陳勝認得他，把他載歸宮裡。他看見殿堂深邃帷帳重疊，不禁嚷道：「夥頤！涉大哥為王！沉沉的！」楚人叫多為夥頤。由此「夥涉為王」，傳為話柄。這客人出入王宮，揚揚自得，談起陳勝的舊事，如數家珍。有人對陳勝說：這客人無知妄言，輕損王威，陳勝便把他殺掉。由此陳勝的故舊盡皆退避。
宋留已定南陽。南陽人聞陳勝死復叛歸於秦。宋留既無法入武關，東還至新蔡與秦軍遇，解甲投降，秦又把他解到咸陽車裂示眾。
章邯既破陳勝，進擊魏王咎於臨濟，圍其城。六月，齊王田儋救臨濟，敗死。同月魏咎自殺，臨濟降於秦。其後儋子市繼立為齊王，咎弟豹繼立為魏王。
第二節項羽與巨鹿之戰
項燕的先人累世做楚將，封於項，因以項為氏，而家於下相。項燕有子名項梁，梁有侄名項藉字羽。項羽少時學書不成，棄去；學劍，又不成。項梁怒責他。他說：書寫只可以記姓名罷了，劍是一人敵，也不值得學，要學萬人敵！項梁於是教他兵法。他略通大意，再不深求。項梁曾因事殺人，帶著項羽，逃匿於吳（今吳縣，秦會稽郡治），吳中名士大夫都奉他為領袖，遇著地方有大徭役或大喪事，每請項梁主辦，項梁暗中用兵法部勒賓客子弟，因此他的幹才為人所知。項羽長成，身材魁岸，力能扛鼎，尤為吳中子弟所敬畏。
二世元年九月，會稽郡守和項梁商議起兵響應陳涉，打算派項梁和某人為將，是時某人逃匿山澤中。項梁說，只有他的侄子知道某人所在。說完，離座外出，對項羽囑咐了一番，又走進來，請郡守傳見項羽，使召某人。項羽進見後，項梁向他使個眼色，說道：「可以了！」項羽拔劍，砍下郡守的頭。項梁拿著郡守的首級佩了他的印綬。項羽連殺了好幾十人，闔署懾伏聽命，共奉項梁為會稽守。項梁收召徒眾，得八千人。項羽為裨將，時年二十四。
二世二年二月項梁叔侄率兵渡江而西。先是廣陵人召平為陳勝取廣陵不下，聞陳勝敗走。秦兵將到，渡江至吳，假傳陳勝之命，拜項梁為上柱國。項梁一路收納豪傑，到了下邳（今江蘇邳縣）已有了六七萬人。離下邳不遠，在彭城之東，有秦嘉所領的一支義軍，奉景駒（舊楚貴族景氏之後）為楚王。是時陳勝的下落，眾尚不知。項梁聲言秦嘉背叛陳王擅立景駒大逆不道，即進擊之。秦嘉敗死，軍降，景駒走死。
既而項梁得知陳勝確實已死，乃從居巢老人范增之策，訪得楚王之孫（名心）於牧場中，立以為王，仍號楚懷王，都於盱眙（安徽今縣），項梁自號武信君；這是六月的事。
自四月至八月間，項梁軍叔侄與秦軍轉戰於今蘇北魯南及豫東一帶，連獲大捷。項梁由此輕視秦軍，時露驕色，部下宋義勸諫他道：戰勝而將驕卒惰乃是敗征；現在士卒已漸形怠懈，而秦兵日增，大可憂慮。項梁不以為意。九月章邯得到關中派來眾盛的援兵之後，還擊楚軍，大破之於定陶，項梁戰死。
章邯破項梁軍，認為楚地無足憂慮，乃渡河擊趙。先是趙地內亂，武臣被殺，張耳、陳余訪得趙王室之後趙歇，繼立為趙王，居信都。章邯入邯鄲，遷其民於河內，夷其城郭。張耳與趙王走入巨鹿城，章邯使王離圍之，而自軍於巨鹿南。陳余北收兵於常山得數萬人，軍於巨鹿北。巨鹿城被圍數月，糧乏兵單，危在旦夕，救援於陳余，而陳自以力薄非秦敵，按兵不肯動。
項梁死後，楚軍集中於彭地附近，懷王亦移節於彭城。巨鹿圍急求救於諸侯，懷王擬派兵赴之。宋義自預言項梁之敗而中，以知兵名於楚軍。懷王召他來籌商，聽了他的議論，大為讚賞，派他為援趙軍的統帥，稱上將軍，以長安侯項羽為次將軍，范增末將。宋義行至安陽（河南今縣），逼留四十六日不進，項羽主張急速渡河，與趙軍內外夾擊秦軍。宋義卻主張先讓趙秦決戰；然後秦勝則乘其疲敝而擊之，秦敗則引兵西行，乘虛襲取咸陽。於是嚴申軍令，禁止異動。宋義派其子某為齊相，大排筵席為其餞行。是時歲荒糧絀，又適值天寒大雨，士卒饑凍。項羽昌言軍中，責備宋義但顧私圖，不恤士卒，不忠楚王。一天早晨，項朝見宋義，就在帳中把他的頭砍下，號令軍中；說他通齊反楚，奉懷王令把他誅戮。諸將盡皆懾服，共推他為「假上將軍」。項羽使人報告懷王，懷王就派他代為上將軍。自殺了宋義之後，項羽威震楚國，名聞諸侯。
項羽既受了援趙軍統帥之任，立即派二萬人渡河救巨鹿，先鋒連獲小勝，陳余又請添兵。項羽於是率全軍渡河。既渡，鑿沉船隻，破毀釜甑，焚燒房舍，令士卒每人只帶三日糧，示以決死無歸還之心。既至巨鹿，反圍王離，九戰秦軍，絕其糧道，大破之，王離被虜，其部下要將或戰死或自殺。這是二世三年十二月的事。先是諸侯援軍營於巨鹿城外的，不下十幾個壁壘，都不敢出戰。及楚軍開始進攻，諸侯軍將領皆從壁上觀看。楚兵無不以一當十，吶喊聲動天地，諸侯軍士卒無不心驚膽震。項羽既破秦軍，召見諸侯軍將領，他們將入轅門，個個膝行而前，不敢抬頭瞧望。於是項羽成了聯軍的統帥，諸侯軍將領皆隸他麾下。
是時章邯尚軍於巨鹿南，外見迫於項羽，內受二世的責備，又見疾於趙高，陷入進退維谷之境。陳余乘機投書給他，說道：
白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服（馬服謂趙將馬服君趙奢，此指長平之戰），攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千里，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所失亡以十萬數，而諸侯並起，滋益多。彼趙高素諛日久，今事急。亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍，以脫其禍。夫將軍居外久，多內隙，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立，而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵，與諸侯為縱，約共攻秦，分王其地，南面稱孤，此熟與身伏質，妻子為戮乎？
章邯得書，心中更加狐疑，秘密派人和項羽議降。議未成，項羽連接進擊章邯軍，大破之。章邯遂決意投降。項羽以軍中糧絀許之。二世三年七月，章邯與項羽相會於洹水南殷虛上（即今安陽殷虛），立盟定約。章邯與項羽言及趙高事，為之淚下。
第三節劉邦之起與關中之陷
當懷王派定了宋義等北上援趙之際，又派碭郡長武安侯劉邦西行略地，向關中進發。
劉邦，字季，泗川郡沛縣（江蘇今縣）人。家世寒微。從少卻不肯學習生產技藝。壯年做了本縣的泗水亭長（秦制若干戶為一里，十里為一亭，十亭為一鄉）。他使酒好色，卻和易近人，疏財樂施，縣署的屬吏，常給他嘻嘻哈哈地大開玩笑。有一次縣長的舊友呂公來沛縣做客，縣中屬吏都去拜賀，蕭何替他收禮，聲明賀禮不滿千錢的坐在堂下。劉季騙閽人道：「賀禮萬錢！」實在不名一錢。閽人領了他進來，呂公一見，看了他的相貌大為驚訝，特加敬重。蕭何笑道：劉季只會吹牛，本領有限。劉季滿不在乎地據了上位，嘲弄座客，言語之間，一點也沒有屈服。酒罷，呂公暗中使眼色留他。客散之後，呂公對他說，生平喜歡看相，看過的相也不少，從未見過他這樣好的相貌，望他自愛。就在這一次敘會中，呂公把女兒許嫁了給他，後來呂婆雖嚴重抗議也無效。
秦朝初年征各地刑徒赴驪山工作。沛縣的刑徒，由泗水亭長押去。這些刑徒半路逃脫了許多。劉季預計到得驪山時，他們勢必跑個精光。行至豐縣西澤中，停下痛飲；半夜，把剩下的刑徒通通放了，自己也準備逃亡。刑徒中有十幾個壯漢要跟隨他。劉季於是領了這班人匿在亡碭兩縣的山澤岩石之間。他們所以維持生活的方法似乎是不很名譽的，所以歷史上沒有交代。
陳勝發難後，沛縣令打算響應。縣吏蕭何和曹參替他計議道，他以秦吏背秦，恐怕沛中子弟不服，不如把本縣逃亡在外壯士召來，可得幾百人，有他們相助，眾人就不敢不聽命了。於是派樊噲去招劉季。這樊噲是劉季的黨羽，以屠狗為業。劉季率領著部下約莫一百人，跟著樊噲回來，沛令反悔，閉城不納，並打算把蕭曹二人殺掉。二人跳城投奔劉季。劉季射書城上，勸縣人誅沛令起事，否則城破之後，以屠城對付，縣人遂共殺沛令，開城相迎。劉季受父老的推戴為沛公，收縣中子弟得二三千人。這是二世元年九月的事。此後七個月內劉季轉戰於今獨山湖以西蘇魯兩省相接之境，先後取沛、豐、碭（皆江蘇今縣）做根據地。替劉季守豐的部將叛而附魏，劉季攻他不下，走去留縣求助於景駒。他始終沒有得景駒的幫助，卻在留縣遇到了張良，張良原是韓國的貴公子，其先人五世相韓，亡國後散家財謀報國仇。秦始皇在博浪沙遇刺，那兇手就是他所買的。這時他領了一百多個少年，相投景駒，遇了劉季，情投意合，便以眾相從。後來楚懷王既立，張良說動了項梁，更主故韓公子韓成為韓王，只得辭別劉季，往佐韓王。
景駒敗死後，劉季往見項梁，項梁給他補充五千人。他得了這援助，才於二世二年四月把豐縣攻下。從此劉季歸附了項梁。他和項羽似乎很相得，兩人總是共領一軍出戰或同當一面，像是形影不離的。據說當懷王派劉季西行時項羽也請求同往，只是懷王左右的老將們極力反對，以為項羽慓悍殘暴，是屠城的能手；關中人民，久苦苛政，可以德服；他一去，反失人心；惟有劉季，忠厚長者，可勝宣撫之任；懷王因此不許項羽和劉季偕行。
宋義、項羽等北上救趙之軍和劉季西進之軍，同於二世二年閏九月（當時稱後九月）分途出發。劉季轉戰於今豫東豫南，取道南陽以向武關。這時秦軍的主力被吸在河北，這一路的楚軍並未遇著勁敵。劉季從洛陽南下，復與張良相會。先是，張良同了韓王領兵千餘，西略韓地，取了數城，又被秦軍奪回，只得在穎川一帶作游擊戰。至是，領兵與劉季合，佔領了韓地十餘城。劉季令韓王留守陽翟，而同了張良前進，略南陽郡。郡守兵敗，退守宛域，劉季便越過宛城而西。張良諫道：現在雖急於入關，但關中兵尚眾，且憑險相拒，若不攻下宛城，腹背受敵，這是危道。劉季便半夜隱匿旗幟，繞道回軍，黎明，圍宛城三匝。南陽守以城降，劉季封他為殷侯。由此西至武關，一路所經城邑紛紛迎降。二世三年八月武關陷。是月，趙高弒二世，使人來約降，劉季等以為詐，繼進。九月嶢關陷。劉季初欲急攻嶢關。張良以為守將乃屠戶之子，可以利動。於是楚軍一面派人先行，預備五萬人的餐食，並在山上多樹旗幟為疑兵；一面派人拿重寶去說守將，守將果然變志，願和楚軍同入咸陽。劉季將要答應他，張良以為只是守將要反，怕士卒不從，不從可危，不如乘其怠懈進擊。劉季依計遂破嶢關。是月秦軍再戰於藍田南，復大敗。次月劉季入咸陽。先時趙高既弒二世，繼立其侄子嬰，貶去帝號稱秦王，子嬰又襲殺趙高。至是，子嬰以繩繫頸，乘素車白馬，捧著皇帝的璽印，迎接劉季於霸上（長安東十三里）的幟道旁。
秦歷以九月為歲終，而秦歷可說是終於二世三年九月。後此五十四個月，即四年半，劉季乃即皇帝位，漢朝乃開始。中間紀事，系年系月，甚成問題。若用公元，年次固可約略相附，但月分則尚無正確的對照。漢人以二世三年之後為漢元年；漢初沿秦曆法，以十月為歲首，故以漢元年十月接秦二世三年九月。但此時尚無漢朝，何有漢年？今別無善法，只得依之。
第四節項羽在關中
劉季到了咸陽，看著堂皇的宮殿，縟麗的帷帳和無數的美女狗馬珍寶，便住下不肯出。奈不得樊噲和張良苦勸婉諫，才把宮中的財富和府庫封起，退駐霸上，以等待各方的領袖來共同處分。他又把父老召來，宣佈廢除秦朝的苛法，只約法三章：「殺人者死，傷人及盜抵罪。」人民大喜，紛紛送上牛羊來犒軍，劉季一概辭謝不受。
項羽既定河北，率楚軍諸侯軍及秦降軍西向關中，行至新安，聞秦降卒有怨聲，慮其為變，盡坑之。
當初懷王曾與諸將約，誰先入關中，即以其地封他為王。劉邦因此以關中的主人自居。而項羽西進之前已封了章邯為雍王（秦地古稱雍州），大有否認懷王初約之意。劉季聞訊，派兵守函谷關，拒外軍入境，同時征關中人民入伍以擴充實力。
項羽至函谷關，不得入，大怒，攻破之。進駐鴻門，與劉季軍相距只四十里。是時外軍四十萬，號百萬；內軍十萬，號二十萬。項羽大饗軍士預備進攻。項羽的叔父項伯曾受張良救命之恩，半夜去給張良通消息，勸張良快跟他走，張良卻替他和劉季拉攏。劉季會項伯一見如故，杯酒交歡，約為婚姻。劉季道：「我入關以來，秋毫不敢有所沾染，簿籍吏民，封閉府庫，以等待項將軍。派人守關，只是警備盜賊。日夜盼望項將軍到，哪裡敢反？」懇求項伯代為解釋。項伯答應，並約他次早親到鴻門營中來。
項羽聽了項伯的話，芥蒂已消，又見劉邦親到，反而高興起來，留他宴飲。項羽項伯坐西，范增坐北，劉季坐南，張良坐東，范增主張，剪除劉季最力，席間屢次遞眼色給項羽，同時舉起所佩的玉玦。項羽黯然不應。范增出去，一會又入來。隨後不久，項莊入來奉酒祝壽。奉畢說道：「君王和沛公飲酒，軍營裡沒有什麼可以助興的，讓我來舞劍！」項羽說：「好！」他便舞起劍來。項伯亦拔劍起舞。項莊屢屢逼近劉季，項伯屢屢掩護著劉季。正對舞間，張良出去，一會又入來。隨後，門外喧嚷聲起，一人帶劍持盾闖進來，鼓起眼睛盯著項羽。項羽按劍翹身（時席地坐）問做什麼？張良說：「那是沛公的驂乘樊噲。」項羽說：「壯士！賞他酒。」是一大杯。樊噲拜謝了，一口喝乾。項羽說：「賞他一個豬肩！」那是生的。樊噲把盾覆在地上，把豬肩放在盾上，拔劍切肉便啖。項羽問他可還能飲不，他說：「臣死也不避，何況杯酒？」接著他痛陳劉季的功勞，力數項羽的不是。項羽無話可答只請他坐，他便挨張良坐下。自從樊噲闖入，舞劍停止。樊噲坐下不久，劉季說要如廁走開，張良跟著他。過了許久，張良單獨回來，帶好些玉器。張良作禮道：「沛公很抱歉，因飲酒過多，不能親來告辭。托下臣帶了白璧一對獻與大王（項羽），玉斗（酒器）一對獻與大將軍（范增）。」項羽問沛公在哪裡，張良說：「他聽說大王有意責難他，已回營去了。」項羽收入白璧，放在几上，范增把玉斗放在地下，拔劍撞個粉碎。
隨後項羽入咸陽，屠城，殺子嬰，燒秦宮室，收財寶婦女，然後發號施令，分割天下。他尊懷王為義帝，卻只給他湘江上游彈丸之地，都於郴（今縣）。自立為西楚霸王，占舊楚魏地九郡，都於彭城；此外他封立了十八個王國，列表如下。
王號 姓名 原來地位 國都 領地 附註
漢王 劉季 南鄭 漢中、巴蜀
雍王 章邯 秦降將 廢丘 咸陽以西 三人共分關中地，三國合稱三秦。
塞王 司馬欣 章邯部下長史 櫟陽 咸陽以東至河
翟王 董翳 章邯部下都尉 高奴 上郡
西魏王 魏豹 魏王 平陽 河東
河南王 申陽 張耳部將，先定河南 洛陽 河南郡
韓王 韓成 韓王 陽翟 韓地若干郡
殷王 司馬卬 趙將，先定河內 朝歌 河內
代王 趙歇 趙王 代郡
常山王 張耳 趙相，從項羽入關 襄國 趙地大部分
九江王 英布 項羽部將 六 九江郡一帶 後降劉季，封淮南王。
衡山王 吳芮 百越君長，從入關 邾 楚地一部分
臨江王 共敖 懷王柱國 江陵 楚地一部分 死於漢三年；子尉嗣，四年十二月為漢所虜。
遼東王 韓廣 燕王 遼東 後拒臧荼，為所殺。
燕王 臧荼 燕將，從項羽入關 薊 燕地大部分
膠東王 田市 齊王 即墨 齊地一部分
齊王 田都 齊將 臨淄 齊地大部分
濟北王 田安 齊王室後，項羽部將 博陽 齊地一部分
我們看這表便可知道，其中哪些是不曾悅服項羽的宰割的人。劉季指望割據關中而只得到僻遠的漢中巴蜀，不用說了。魏豹由魏王而縮為西魏王，趙歇由趙王而縮為代王，田市由齊王而縮為膠東王，韓廣由燕王而縮為遼東王，都是受了黜降。此外項羽在瓜分天下時所樹的敵人，不見於表中的還有故齊相田榮，和故趙將陳余。當初田儋戰死後，齊人立田假為王，田榮（田儋弟）逐田假更立儋子田市而專齊政。田假走依項梁，由此田榮與項氏有隙。項羽以齊地分王田市、田都、田安，而田榮無分。田榮怎肯甘心？陳余本與張耳為「刎頸交」。巨鹿之圍，張求援於陳，而陳竟以利害的計較，按兵不動。兩人從此成仇。但兩人的「革命功績」，實不相上下。項羽因張耳相從入關以趙地的大部分封他為常山王，而僅以南皮等三縣之地封陳余為侯。陳余由此深怨項羽。
第五節楚漢之戰及其結局
漢元年四月，在咸陽新受封的諸王分別就國。張良辭別劉季，往佐韓王，卻送劉季到褒中，臨別，勸他燒絕所過棧道，示無北還之心，劉季依計。
五月，田榮發兵拒田都，擊走之。田榮留田市，不讓他赴膠東。田市懼怕項羽，逃亡就國。田榮追殺之，而自立為齊王。是時昌邑人彭越（以盜賊起）聚眾萬餘人於巨野，無所屬。田榮給他將軍印，使攻濟北。越擊殺濟北王。於是田榮盡有全齊之地。彭越又進擊楚軍，大破之。陳余請得田榮的助兵，並盡發南皮三縣兵，共襲常山，張耳敗逃。二年十月陳余迎故趙王歇於代，復立為趙王。於是齊趙地盡反楚。是月義帝在就國途次，為項羽命人襲殺於江中。
劉季乘齊變於元年八月突入關中。章邯兵敗，被圍於廢丘（二年六月廢丘始陷，章邯自殺）。塞王翟王皆降漢。先是項羽挾韓王成歸彭城，不使就國，繼廢之為侯，繼又殺之。於是張良逃就劉季於關中。劉季以故韓襄王（戰國時）孫信為韓大尉，使其張良將兵取韓地。二年十一月，韓地既定，劉季立信為韓王。先是河南王申陽亦降漢。
項羽權衡西北兩方敵人的輕重，決定首先擊齊。二年正月，大敗田榮於城陽。田榮遁逃，為人民所殺。項羽坑田榮降卒。提兵北進，一路毀城放火，擄掠婦女。齊人怨叛。榮弟田橫，收散兵，得數萬人，復反城陽。項羽還戰，竟相持不下。劉季乘齊楚相鬥之際東進，降西魏王豹，虜殷王卬，為義帝發喪，率諸侯兵五十六萬伐楚，遂入彭城。項羽以精兵三萬人還戰，漢軍大潰，被擠落谷水和泗水死的據說有十餘萬人。再戰靈壁東，漢軍又潰，被擠落睢水死的據說也有十餘萬人，睢水幾乎被死屍填塞了。楚軍圍了劉季三匝。適值大風從西北起，折樹發屋，飛沙走石，陰霾蔽天，白晝昏黑。楚軍逆著颶風，頓時散亂，劉季才得帶了幾十騎遁走。但項羽一去齊，田橫復定齊地，立田榮子田廣為王。劉季收聚散卒，又得蕭何徵調關中壯丁轉運關中糧食來援，固守滎陽成皋，軍勢復振。先是魏王豹於漢軍敗後，復叛歸楚。漢使淮陰人韓信擊之。九月，韓信俘魏王豹，定魏地。
此後戰爭的發展，可分為三個階段。
第一階段盡漢三年九月。在這一階段，漢正面大敗，而側面猛進。在正面，漢失滎陽成皋（並在今河南成皋縣境，滎陽在東，成皋在西）。劉季先後從滎陽成皋突圍先遁。其出滎陽時，將軍紀信假扮著他，從東門出，以誑楚軍，他才得從西門逃走，紀信因此被燒殺。在側面，韓信取趙。先是，張耳敗走，投奔漢。劉季微時曾為張耳客，因善待之。及會諸侯兵伐楚，求助於趙，陳余以漢殺張耳為條件。劉季把一個貌似張耳的人殺了，拿首級送去，除余才派兵相助。後來陳余聞得張耳未死，便絕漢。漢使韓信擊趙，殺陳余。在這階段，還有兩件大事可紀。其一，楚將九江王英布先已離心，又受了漢所遣辯士的誘說，遂舉九江降漢。英布旋被項羽擊敗，隻身逃入漢，但項羽已失去一有力的臂助了。其二，項羽中了漢的反間計，對一向最得力的謀臣范增起了猜疑，范增憤而告退，歸近彭城，疽發背死。
第二階段盡漢四年九月。在這一階段，韓信南下取齊，楚軍援齊大敗，韓信遂定齊地；而彭越（於田榮死後歸漢）為漢守魏地，時出遊兵斷楚糧道，滎陽成皋的楚軍大窘；項羽抽軍自領回擊彭越，漢乘機收復成皋，並進圍滎陽。項羽引兵還廣武（在滎陽附近，滎澤與汜水之間）與漢相持數月。項羽前方糧絀，後方又受韓信的抄襲，想和漢決一死戰，而漢按兵不出，只得與漢約和。約定楚漢中分天下，以鴻溝（在廣武滎澤間）為界准，其東屬楚，其西屬漢；楚放還前所擄漢王之父及妻。約成，項羽便罷兵東歸。
以下入最後階級。初時劉季也打算罷兵西歸，張良等力勸乘勢滅楚。五年十月，漢追擊項羽軍於固陵（今河南淮陽縣西北）大敗之。劉季約韓信彭越會師，而二人不至。先是韓信既定齊自請立為齊王，劉季忍怒許之，彭越只拜魏相國。至是張良獻計：韓信故鄉在楚，指望做楚王；彭越據魏地亦指望做魏王；若能犧牲楚魏地的一部分，許與他們，他們必然效命。劉季依計，二人立即會師。十一月，漢遣別將渡淮圍壽春，又誘降楚舒城守將，使以舒屠六。十二月，項羽至垓下（今安徽靈壁縣東南），兵少食盡，漢軍圍之數重。項羽率八百餘騎潰圍而出，所當辟易：到了長江西岸的烏江（今安徽和縣東北烏江浦）只剩下二十六騎。烏江渡口單擺著一隻小船。烏江亭長請他立即下渡。說道：「江東雖小，也有幾千里地，幾十萬人；現在只有這一隻船，漢兵即使追來，也無法飛渡。」項羽說：「我當初領江東子弟八千，渡江西去，如今無一人歸還，即使江東父老憐恤我，奉我為王，我也有何面目再見他們？他們即使不說話，難道我不問心有愧？」於是把所乘的騅馬賞給了亭長，令他先走。自與從人步行，持短兵接戰。他連接殺了幾百人，身上受了十幾傷，然後拔劍自刎。
正月，漢王立韓信為楚王，領淮北，都下邳；立彭越為梁王，領魏地，都定陶。隨後，諸侯向漢王上了一封獻進書如下：
楚王韓信，韓王信，淮南王英布，梁王彭越，故衡山王吳芮（項羽所立，旋廢之），趙王張敖（漢立張耳為趙王，先是已死，其子敖嗣），燕王臧荼昧死再拜言：大王陛下，先時秦為無道，天下誅之，大王先得秦王，定關中，於天下功最多。存亡定危，救敗繼絕，以安萬民，功盛德厚，又加惠於諸侯王，有功者使得立社稷。地分已定，而位號比似無上下之分，大王功德之著於後世不宣。昧死再拜上皇帝尊號。
劉季經過一番遜讓之後，於二月即皇帝位於定陶附近的汜水之南。是月封吳芮為長沙王，領長沙、象郡、桂林、南海四郡；又封故粵王無諸（秦所廢，後從諸侯伐秦）為閩粵王，領閩中地。初定都洛陽，五月遷都於長安。
劉季做了七年皇帝（公元前202至前195年）而死，廟號太祖高皇帝（《廣陽雜記》卷二：「考得高祖起沛年四十八，崩時年六十三。」不知何據）。